有限公司破產

　　一家了，怎麼做破產的清算?小編把整理好的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　公司破產清算的順序

　　企業因嚴重虧損，資不抵債，被依法宣告破產而進行清算。

　　在提出破產申請後，法院如受理破產清算案件，通常按下列程式進行：

　　1、成立清算組。

　　法院應當自宣告債務企業破產之日起15日內成立清算組，接管破產企業。清算組由法院從公司的主管部門、政府有關部門和專業人員中指定，也可以聘請中國註冊會計師和律師參加。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。清算組應對人民法院負責並報告工作，接受法院的監督。我國《公司法》規定，清算組在清算期間行使下列職權：

　　***1***清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　***2***通知或者公告債權人;

　　***3***處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　***4***清繳所欠稅款;

　　***5***清理債權、債務;

　　***6***處理公司清償債務後的剩餘財產;

　　***7***代表公司參與民事訴訟活動。

　　2、通知債權人申報債權。

　　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，公告和通知中應當規定第一次債權人會議召開的日期。

　　3、召開債權人會議。

　　所有債權人均為債權人會議成員。第一次債權人會議由人民法院召集，應當在債權申請期限屆滿後15日內召開。以後的債權人會議在人民法院或者會議主席認為必要時召開，也可以在清算組或佔無財產擔保債權總額的1/4以上的債權人要求時召開。

　　4、確認破產財產。

　　破產財產指用以清償債務的全部財產，主要包括：

　　***1***宣告破產時破產企業經營管理的全部財產;

　　***2***破產企業在破產宣告後至破產程式終結前所取得的財產;

　　***3***應當由破產企業行使的其他財產權利。已作為擔保物所擔保的債務數額的，超過部分屬於破產財產。破產企業內屬於他人的財產，應由該財產的權利人通過清算組取回。

　　5、確認破產債權。

　　破產債權指宣告破產前就已成立的、對破產人發生的、依法申報確認並從破產財產中獲得公開清償的可強制性執行的財產清求權。主要包括：

　　***1***宣告破產前成立的無財產擔保的債權和放棄優先受償權利的有財產擔保的債權;

　　***2***宣告破產時未到期的債權，視為已到期債權，但是應當減去至期日的利息;

　　***3***宣告破產前成立的有關財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。如果該項債權數額超過擔保物的價款的，未受清償的部分作為破產債權。債權人蔘加破產程式的費用不得作為破產債權。

　　6、撥付破產費用。

　　破產費用指在破產程式中為破產債權人的共同利益而由破產財產中支付的費用，主要包括：

　　***1***破產財產的管理、變賣和分配所需要的費用，包括聘任工作人員的費用;

　　***2***破產案件的訴訟費用;

　　***3***為債權人的共同利益而在破產程式中支付的其他費用。破產費用應當從破產財產中優先撥付。

　　7、破產財產清償順序。

　　破產財產在優先撥付破產費用後，按照下列順序清償：

　　***1***破產企業所欠職工工資和勞動保險費用;

　　***2***破產企業所欠稅款;

　　***3***破產債權。破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

　　8、破產清算的結束。

　　經過上述破產清算程式後，清算組應當編制破產清算結束報告，並出具清算期內的各種報表連同各種財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報授權部門審批。經批准後再向工商行政管理部門和稅務部門輸登出登記並公告公司終止。

　　公司破產清算有什麼法律責任

　　***一***清算責任

　　根據《公司法》第183條的相關規定，公司破產清算的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。

　　***二***債務清償責任

　　在公司被強行登出、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義並作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被登出後，其財產當然應分配於公司的股東，而事實上，在一般情況下，公司的財產也的確被股東所分配或佔有。本來通過正常的清算程式，在公司負債大於資產的情況下，股東是不可能獲得任何剩餘財產的，而由於未進行清算，使得股東獲取了公司的財產，但卻未承擔任何公司的債務。

　　根據公司無法清算的原因，可以將公司無法清算時的清算責任區分為：財產混同時的無限連帶責任、清算資料缺失的侵權賠償責任和拒不履行清算義務的損害賠償責任。

　　***三***財產混同時的無限連帶責任

　　公司解散後，如有證據表明公司資產與清算義務主體的個人財產出現混同，則公司以其法人財產獨立承擔民事責任的基礎已經不存在，損害了公司法人人格的獨立性。在此情形中，清算義務主體對公司債務不得再以有限責任原則作為抗辯，而應基於公司獨立法律人格的瑕疵而對公司債務承擔無限責任。

　　***四***清算資料缺失的侵權賠償責任

　　進行公司清算，必然要以公司賬冊資料完備為前提。而公司清算義務主體負有確保公司賬冊資料完整、齊全以備清算的義務。如果由於公司財務資料的缺失而導致清算無法進行，必將導致公司債權人以清算後的公司資產實現其債權的合法權益遭受損害，因此清算義務主體須對此承擔相應的損害賠償責任。

　　***五***逾期清算的損害賠償責任

　　當清算義務主體逾期未履行清算義務時，公司債權人有權訴請清算義務主體履行清算義務，排除進人清算程式的障礙。然而，一旦在清算過程中發現清算義務主體逾期履行清算義務的行為，已經實際造成公司財產毀損、滅失、貶值，並損害債權人利益的，那麼損害後果就已經超出通過追究清算組織責任或者清算實施責任所及的救濟範圍。此時，應賦予公司債權人請求清算義務主體賠償因逾期清算而造成的損失的權利。

　　公司法第189條關於“清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任”的規定，可以作為此種侵權損害賠償責任的法律依據。

　　***六***瑕疵清算的損害賠償責任

　　在清算過程中，清算行為出現瑕疵而造成債權人合法權益受損的，清算義務主體也應承擔相應的損害賠償責任。這種清算瑕疵行為主要有以下兩種表現形式：

　　1、清算義務主體怠於履行維護公司債權和保護公司資產的義務，導致公司債權能實現而無法實現，或者導致公司資產毀損、貶值、流失的，則清算義務主體應當在財產損失的範圍內，向公司債權人承擔相應的賠償責任。

　　2、清算義務主體怠於履行債權申報通知的義務，導致公司債權人未能及時申報債權參與清算分配，致使債權人的債權因資產分配完畢而無法受償時，清算義務主體同樣應當向未能參與分配的公司債權人承擔損害債權的賠償責任。

　　***七***私分公司資產的損害賠償責任

　　清算義務主體在清算結束前，未按照公司法第一百九十五條規定的分配順序，將公司資產在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用以及繳納所欠稅款並清償公司債務之前，擅自直接或變相進行分配或侵佔，造成債權人未能就公司資產實現債權的，須向公司債權人在債權不能實現的範圍內承擔損害賠償責任。

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