創業企業改制案例

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　　安徽省黃山市祁門自來水廠成立於1979年，是一家國有企業，承擔著祁門縣生產生活的全部用水。2002年11月，企業在當地政府大力支援下，進行改制。改制採取了全員持股方式，即通過全體水廠員工參股置換全部國有產權，將水廠改製為管理層與員工共同持股的非國有有限責任公司。在勞動關係處理上，所有職工與改制企業解除勞動關係，重新與改制後企業簽訂勞動合同，改制企業按照國家有關政策規定為獲得聘用的員工接續社會保險手續。解除勞動關係的同時，職工獲得身份置換補償金。8月6日，祁門縣自來水廠正式在縣工商局登出，改制後的“祁門縣維康供水有限責任公司”正式成立，公司註冊資本為人民幣100萬元，水廠法定代表人、經營管理層、職工持股分別為30%、30%和40%。

　　改制完成後，水廠關鍵效益仍然沒有得到顯著改善。公司經營管理層決定將公司在崗職工由47人精簡到25人，以提高公司效益。裁員引起了被裁減員工的極大不滿，被裁減下來的職工認為公司裁員方案不公平，條件設定及程式也不合理。雖然當地政府進行了干預，但被裁減的王某和方某等十幾名公司職工與公司董事會始終無法達成一致。

　　2003年12月，王某等5位股東向祁門縣法院提起起訴。要求確認維康公司首次股東會議紀要和董事會紀要無效，限期召開股東會，重新選舉董事和執行監事, 重新討論通過公司章程,重新制定招聘員工方案。原來，在改制時，領導改制的廠領導認為，由於全員持股，讓全部職工參加股東大會必然影響到正常供水工作。因此決定用股東代表大會代替股東會。由公司的40名職工選舉8名股東代表,然後由股東代表代替行使股東的所有權利。股東代表大會選舉了董事會成員,制定了公司的章程。同時，形成了用於註冊公司的股東代表大會紀要和董事會會議紀要。憑這些檔案到縣工商局辦理了註冊手續。

　　2004年7月，黃山市祁門法院做出判決，確認公司設立過程中召開的股東代表會議紀要***決議***及董事會紀要***決議***無效，判令公司在判決生效後一個月內召開股東會議。2004年9月16 日，維康公司召開了股東大會,並重新選舉了董事會，“維康公司”改名為“閶源公司”，並且到工商局重新進行了註冊。而公司也重新制定了招聘方案，王某等股東重新走上了工作崗位。

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　　安陽電池廠改制方案

　　根據《關於深化國有企業產權制度改革的意見》***安經貿企改[2003]88號***、《關於進一步加快國有企業產權制度改革的若干補充意見》***安政辦[2005]138號***和《安陽市企業國有產權交易管理暫行辦法》***安政[2006]21號***檔案精神，結合企業實際，制定安陽電池廠改制方案如下。

　　一、基本概況

　　安陽電池廠是創建於1951年的國有中型企業，註冊地址河南省安陽市紅旗路42號。企業佔有兩宗國有劃撥土地共計105.563畝，其中廠區佔地103.301畝，子弟小學佔地2.262畝。企業職工總人數2120人，其中在職職工1128人，退休人員986人，離休人員6人。

　　企業以生產銷售乾電池為主營業務，兼營幹電池器具及乾電池裝置、電珠、電筒。乾電池年生產能力2.6億隻，總產值1.2億元，主導產品“金鐘”牌系列電池榮獲“河南省著名商標”和“河南省免檢產品”等榮譽稱號。

　　企業持有深圳市金鐘電池有限公司40%的股份，該公司主要經營電池產品進出口業務。企業持有肯亞金鐘國際有限公司***GOLDEN BELL INTERNATIONAL COMPANY LIMITED ***100%的股份，

　　該公司主要經營電池產品進出口業務。企業持有肯亞金光出口加工區有限公司***GOLDEN LIGHT EXPORT PROCESSING ZONE LIMITED***100%的股份，該公司主要經營電池半成品進口、產成品加工和銷售業務。企業擁有安陽電池廠勞動服務公司全部產權。

　　二、企業現狀

　　自1997年以來，企業經濟效益持續下滑，生產經營十分困難。為了擺脫困境，2003年市政府第116次常務會議同意企業實施整體搬遷和股份制改造。2005年9月經市政府國資委同意，按照“先改後搬，搬改結合”的程式實施改制和整體搬遷。經市政府批准，位於紅旗路廠區的土地於2007年9月整體掛牌出讓，目前正在實施整體搬遷改造。

　　三、改制基準日

　　2007年5月31日

　　四、改制基準日的財務狀況

　　1、改制基準日財務狀況

　　截止2007年5月31日改制基準日，企業帳面總資產19075萬元，總負債15660萬元，所有者權益3415萬元。

　　經安陽方正會計師事務所審計***方正專審[2007]第254號***，企業資產總額為21273萬元，負債總額為17493萬元，所有者權益3780萬元。

　　經市企改辦組織有關部門進行不良資產確認，剝離不良資產總額為15155萬元。

　　經河南四方資產評估事務所對改制企業進行整體資產評估，資產總額6448萬元***注：原廠區土地未列入評估範圍，地上房屋建築物評估值2456萬元***，負債總額16881萬元，所有者權益-10433萬元。

　　經深圳鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對深圳市金鐘電池有限公司進行資產評估，資產總額為1709萬元，負債總額為1183萬元，所有者權益526萬元。該公司註冊資本***實收資本***200萬元。

　　經安陽方正會計師事務所對肯亞金鐘國際有限公司進行資產評估，資產總額為171萬元，負債總額為132萬元，所有者權益39萬元。

　　經安陽方正會計師事務所肯亞金光出口加工區有限公司進行資產評估，資產總額為864萬元，負債總額為916萬元，所有者權益-52萬元。經市企改辦組織有關部門進行認定，企業改制職工安置費用5103萬元。

　　2、調整事項

　　企業產權進場交易時，對改制基準日至產權轉讓協議簽訂當月之間的資產、負債、所有者權益變化進行專項審計，經稽核確認後進行帳目調整。改制基準日至產權轉讓協議簽訂當月，新增的職工安置費用按照安企改[2008]1號檔案規定計算和確認。

　　五、改制形式

　　通過產權交易市場公開交易，以整體出讓形式進行改制。由受讓方承接全部資產、債權、債務，涉及抵押的辦理轉移手續，並負責接收全部職工和離、退休人員，負責將電池廠子弟小學移交北關區政府管理。產權轉讓合同生效後，對原企業法人進行變更登記。

　　六、出讓主體

　　由市國資委委託市輕工企業監事會作為電池廠產權出讓主體，與轉讓標的企業、產權交易機構共同簽訂產權轉讓委託書，進入市國資監管機構指定的產權交易中心進行公開出讓。由出讓方、轉讓標的企業與受讓方簽訂國有產權出讓合同。出讓方成立專門機構負責監督出讓後的資產移交、價款結算和職工安置等合同履行事宜。

　　七、土地使用權處置

　　1、土地使用權處置情況

　　根據2003年市政府第116次常務會議紀要和市政府安政閱

　　[2007]52號《關於安陽電池廠土地使用權出讓有關問題的會議紀要》，原企業105.563畝國有劃撥土地除預留15.052畝規劃小學用地外，其餘90.511畝土地已於2007年9月3日通過公開掛牌出讓成交，土地出讓金上繳市財政。

　　2、土地出讓金使用情況

　　土地掛牌成交以後，市財政從土地出讓金中撥付給企業1700萬元,用於回購銀行抵押債權。為支援企業搬遷，市財政還暫借給企業1300萬元。

　　八、職工安置

　　按照職代會通過的方案安置職工。

　　九、產權交易管理

　　1、產權交易管理

　　產權交易管理按照《河南省企業國有產權轉讓監督管理辦法》和《安陽市企業國有產權交易管理暫行辦法》的規定執行。交易底價按以上檔案要求確定，交易方式根據資訊公開後的報名情況確定。

　　2、轉讓價款管理

　　按照國務院辦公廳轉發國務院國資委《關於規範國有企業改制工作意見》的通知要求，轉讓國有產權價款的確定和管理按有關規定辦理。

　　十、企業整體搬遷發展規劃

　　企業以“改革、改制、改組，集團化經營，產業化發展”為發展方向，通過股份制改造和整體搬遷，全面更新工藝裝備，調整產品結構，增加產品產量，延長產業鏈條。通過引進戰略投資者和合作夥伴，使企業改組為跨地區的股權多元化的電池產業集團，實現跨越式發展。

　　1、從2008年1月至2008年12月實施整體搬遷一期工程，建設東、西兩個新廠區。目前東廠區已經擁有27畝工業用地及地上建築物7000平方米，正在安裝八條紙板電池生產線。西廠區佔地40畝，生產電池材料及零配件，目前已經開工建設和進行裝置安裝除錯,但土地手續尚待完善。一期工程完成以後，企業形成年生產能力2.3億隻電池,產值1.8億元，出口創匯750萬美元,初步建立起科學高效的現代公司制度。

　　2、從2009年1月至2010年12月實施整體搬遷二期工程，擴大生產經營規模。計劃建設一條聚合物鋰離子電池生產線和一條鎳氫電池生產線，建設一條電池鋅餅生產線，擴大電池專用裝置和機加工生產能力，擴大海外生產基地和國內營銷網路，年生產能力達到4億隻，年產值3.6億元，出口創匯1500萬美元，由產品經營型企業轉變為資本經營型企業，改組為股權多元化的電池產業集團。

　　十一、其他

　　1、企業擁有深圳市金鐘電池有限公司40%的股權。該股權進場交易時，依照《公司法》和《深圳市金鐘電池有限公司章程》的相關規定辦理。

　　2、企業擁有的海外國有產權進場交易後，持企業改革相關的檔案和產權轉讓協議，到市商務局辦理變更手續。

　　3、企業國有產權整體出讓後，出讓方應繼續完成土地處置的後續工作。

　　十二、受讓方條件

　　為了使企業通過產權制度改革能夠快速得到發展，建議受讓方應具備以下基本條件：

　　1、受讓方應具有獨立法人資格，具有完善的法人治理結構，註冊資本在人民幣300萬元以上。

　　2、受讓方應具有滿足生產經營需要的各類專業技術人員不少於100人。

　　3、受讓方應繼續實施整體搬遷發展規劃，實現規劃目標。

　　4、受讓方應同意紅旗路廠區地上建築物、其他附著物依據《移交土地協議書》的約定予以拆除並履行相關義務。

　　5、受讓方應安置改制企業全部職工，落實職工安置方案各項條款。

　　6、受讓方應承接改制企業全部資產、負債及其它民事法律權利和義務。