公司登出股東法律責任

　　公司登出的意思想必大家都很瞭解了，但是公司登出股東的法律責任大家清楚嗎?公司的登出條件又是什麼呢?一起來看看小編為你帶來的“”，這其中也許就有你需要的。

　　公司登出的股東有哪些法律責任

　　一、“揭開公司面紗”的理論依據是民法的誠實信用原則

　　在我國，運用“揭開公司面紗”理論來追究股東責任的基礎是股東違背了市場交易所應遵守民法的基本原則，即誠實信用原則。就本案而言，追究股東責任的理由在於股東未盡清算義務。

　　雖然法律認可公司人格的獨立性，並且沒有明確股東在公司登出前的清算義務，但鑑於因股東意思而登出的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，並因此影響公司債權人的利益，故在公司非因破產而為清算的時候，股東應當負有清算的義務。但需要注意的是，並非任何情況下對於公司的終止股東都要承擔清算義務。對於實踐中常見的公司被吊銷營業執照後長期沒有清算、登出的情形，有人主張讓股東承擔清算責任，這是不合適的。由於公司實現了經營與投資的分離，管理者如董事長、董事等應當負擔清算義務，如公司停止經營而未及時清算的，應由他們對公司的債務承擔賠償責任。而股東的清算義務應當限定為，在股東合意清算並登出公司時股東所應當承擔的清算責任。

　　本案B公司因股東合意終止，股東作為公司終止的直接決定者和公司清算後剩餘資產的最終受益者，理應組織好公司的清算工作，依法妥善處理好對公司債權人利益的保護問題。但是，在B公司的清算過程中，股東未盡清算義務，從而造成清算行為存在瑕疵。依照公司法第一百九十四條的規定，公司清算告知債權人申報債權時，應當以通知為原則，只有通知不能時***例如對於潛在的債權人、下落不明的債權人等，無法通知***，才可以公告形式告知。因此，公告應為不得已而為之的最後告知手段。本案B公司雖於2001年5月連續公告了三次，但其明顯只是為完備法律手續，在明知A公司的債權存在並可以通知的情況下，消極履行通知義務。因而，B公司的股東即某甲、某乙沒有盡到妥善通知義務，違反了民法的誠實信用原則。此外，某甲、某乙在沒有盡到清算義務的情況下，對B公司大量剩餘資產的佔有，構成了不當得利，對由此給債權人造成的損失，理應承擔賠償責任。

　　因此，股東惡意利用公司人格，逃避債務或為其他民事欺詐的情況下，股東承擔的是自己的責任，而非與公司一體作為公司債務的當然承擔者。這是法人人格獨立的必然要求。

　　二、“揭開公司面紗”比“法人人格否認”的提法更具科學性

　　值得注意的是，目前學術界對此種情況常用“法人人格否認”理論加以解釋，筆者認為其科學性還有待商榷。當然筆者並不否認“否認法人人格”的提法有其適用的空間：違背公司成立的實質性要件，可能導致公司人格被徹底否認。

　　若以“否認法人人格”來解釋，則將焦點集中於“主體資格是否具有瑕疵”。根據公司法第二十條規定的精神，自然人設立一人公司是為法律禁止的。本案中B公司的兩位股東系夫妻關係，由於其身份關係的特殊性，其共同投資成立的有限責任公司會與自然人投資設立的一人公司一樣，難以保障公司人格的獨立性，同樣應當為法律所禁止。因此，B公司存在主體資格方面的瑕疵，由此可以得出結論：B公司不是適格的法人，其公司債務即為某甲、某乙的個人債務。但這是一個存在相當風險的推理過程。雖然在現行的立法中確實可以找到禁止一人公司的依據，但在理論上仍然面臨著重大的挑戰，因為有相當一部分學者支援一人公司，更不用說是夫妻店了。

　　如果要給這一理論命名的話，“揭開公司面紗”的提法最合適不過了，因為它十分形象地概括了在公司法人人格獨立原則下例外地追究股東責任的做法。該理論通過對股東義務的闡釋，“揭開公司面紗”，抓到了公司幕後的黑手——違背了誠實信用原則，試圖以法人人格獨立來謀求不正當利益的股東。由此可見，“揭開公司面紗”理論不是破壞而是完善了公司法人制度。

　　公司登出要滿足什麼條件

　　公司符合以下條件之一，可申請登出：

　　***1***公司被依法宣告破產;

　　***2***公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現;

　　***3***公司因合併、分立解散;

　　***4***公司被依法責令關閉。

　　登出公司的法律後果

　　公司被登出以後，就不再具有行為能力，不能繼續經營，登出後繼續經營的，屬於無照經營，獲利大的可能觸犯刑律，構成非法經營罪，承擔刑事責任。

　　公司登出後原有債務要怎麼處理

　　公司登出後公司債務的償還有幾種情況，每種情況下償還方法不同。如下：

　　***1***公司註冊資金不到位，出資不足的***虛假出資***、虛報註冊資本。如果實際到位的註冊資金沒有達到公司法關於公司註冊資金的最低標準要求，使公司的法律人格未能合法產生的由股東承擔連帶清償責任***即公司和股東都要承擔責任***;如果實際到位的註冊資金達到了公司法關於公司註冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔賠償責任。

　　***2***股東抽逃公司資產，導致公司履約能力不足。股東應在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。這裡的連帶清償責任就是指公司要對公司債務承擔責任，股東也應在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔責任。

　　***3***公司的實質股東僅一人，其餘股東僅為名義股東或者虛擬股東的。公司的實質股東對公司債務承擔無限責任，名義股東對公司債務承擔賠償責任。

　　***4***公司與其股東或者該公司與他公司難以區分。因下列情形使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任***連帶責任指股東和公司都要承擔責任***：

　　A、公司的利益與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目嚴重不清的;

　　B、公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬戶的;

　　C、公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

　　***5***名為有限責任公司實為自然人的獨資企業。企業主應當對公司的債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人，在6個月內既未吸納新股東，又未進行企業性質變更登記的，該股東應當對公司債務承擔無限責任。

　　***6***股東利用公司的獨立地位損害他人合法權益的：股東應該承擔連帶責任***即股東和公司都要承擔責任***。

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