電腦股份有限公司對外擔保管理制度範本

電腦股份有限公司對外擔保管理制度範本

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　　電腦股份有限公司對外擔保管理制度範本

　　第一章 總則

　　第一條為規範xxxx電腦股份有限公司(以下簡稱“公司”、“xx”)對外擔保行為，確保投資者的合法權益，保護公司財產安全，降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華人民共和國擔保法》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則(xxxx 年修訂)》等法律、法規、規範性檔案以及《公司章程》的規定，結合公司的實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱“對外擔保”，是指公司及其合併報表範圍內的控股子公司按照法律規定以保證、抵押、質押等形式為他人提供的擔保， 也包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條公司及控股子公司對外擔保適用本制度。對外擔保同時構成關聯交易的，還應執行公司《關聯交易決策制度》的相關規定。

　　第四條公司全體董事及高階管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保可能產生的風險。

　　第五條公司對外擔保應當遵循應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

　　第六條公司及公司控股子公司對外擔保，須根據《公司章程》和本制度規定經股東大會或董事會審議。未經公司股東大會或者董事會審議透過，不得對外提供擔保。

　　公司對控股子公司以外的他人提供擔保，應當採取反擔保或各股東同比例擔保等必要的措施防範風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的審查和資訊披露

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格並具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業務關係的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業務關係的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關係的單位。

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力，並符合本制度的相關規定。

　　第八條對外擔保的管理部門為公司財務管理部，其主要職責如下：

　　(一)審查申請擔保單位提供的相關資料;

　　(二)對申請擔保單位的資信狀況和擔保風險進行評估;

　　(三)妥善保管擔保合同及被擔保人的檔案;

　　(四)公司對外提供擔保之後，及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作;

　　(五)向監事會、董事會秘書報告對外擔保的有關情況;

　　(六)督促被擔保人在到期日履行還款義務;

　　(七)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第九條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。

　　第十條公司在決定提供對外擔保前，應掌握被擔保物件的資信狀況。財務部應要求擔保申請人向公司提供以下資料：

　　(一)企業基本資料、經營情況分析報告;

　　(二)最近一期審計報告和財務報表;

　　(三)主合同及與主合同相關的資料;

　　(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果;

　　(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析;

　　(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明;

　　(八)公司認為需要提供的其他有關資料。

　　申請人應當保證其提供的資料均真實、準確、完整、有效。

　　第十一條公司對外擔保應按以下程式決策：

　　(一)公司財務部對被擔保人的資信狀態和財務及資產狀況進行核查;

　　(二)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查;

　　(三)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交董事會討論;

　　(四)在董事會許可權範圍內的對外擔保由董事會作出決議後公告;

　　(五)擔保額度超過董事會許可權的，董事會應召集股東大會審議批准。

　　第十二條公司對外擔保必須經董事會審議，並經出席董事會會議董事的三分之二以上同意。擔保額度經董事會或股東大會審議批准後需要分次實施時，可以授權董事長，在額度控制內簽署擔保檔案。

　　涉及關聯交易的.，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數無關聯關係的董事出席即可舉行，董事會所作決議須經出席董事會的2/3 以上無關聯關係董事書面同意。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第十三條董事會應認真審議分析被擔保人的基本情況，如財務狀況、營運狀況、信用情況、納稅情況和行業前景等，並對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力進行判斷，審慎作出決定。必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　對存在下列情形的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(一)資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的;

　　(二)提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其提供擔保，發生過逾期還款等情況的;

　　(四)經營狀況惡化、資信不良的;

　　(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保;

　　(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

　　(七)深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

　　上述所稱公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　股東大會審議擔保，應經出席股東大會股東所持表決權的過半數透過;上述第(四)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上透過。

　　第十五條公司已按照本制度履行審議、披露義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上透過。

　　第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合並範圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規性、對公司的影響及存在風險等釋出獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和監管部門報告並公告。

　　第十七條公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定資訊披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止資訊披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。對於已披露的擔保事項，公司還應當在出現下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　第三章對外擔保的風險管理

　　第十八條經股東大會或董事會審議批准的擔保專案，應訂立書面合同。擔保合同須符合有關法律法規，明確約定下列條款：

　　(一)被擔保的主債權的種類、金額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的範圍;

　　(五)擔保的期間;

　　(六)各方的權利、義務和違約責任;

　　(七)雙方認為需要約定的其它事項。

　　第十九條任何人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。

　　第二十條控股子公司經公司批准簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同影印件及時交公司財務管理部備案。

　　第二十一條財務管理部應妥善保管擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，並定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限，將擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況及時通報董事會秘書、監事會和其他相關管理部門。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程式批准的異常合同，應及時向董事會、監事會及深交所報告。

　　第二十二條財務管理部應指定人員具體負責管理每項擔保業務，經辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注被擔保人單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保以及合併分立、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　公司所擔保債務到期前，要積極督促被擔保人按約定期限履行債務，對擔保過程中可能出現的風險及時向公司財務部報告，如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應採取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第二十三條公司擔保的債務到期後需展期並繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程式和資訊披露義務。

　　第二十四條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，並就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。 第二十五條公司向債權人履行擔保責任後，應當採取有效措施向債務人或反擔保人追償，並將追償情況及時向股東披露。

　　第四章責任和處罰

　　第二十六條公司應當按照規定向負責公司年度審計的註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二十七條公司董事、總經理及其他相關人員未按本制度規定程式擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。

　　相關責任人涉嫌觸犯《中華人民共和國刑法》有關規定的，由公司移送司法機關依法追究其刑事責任。

　　第五章附則

　　第二十八條在本制度中，除非上下文另有說明， “以上”含本數， “超過”不含本數。

　　第二十九條本制度自股東大會審議批准之日起實施，若本制度與國家日後頒佈的法律、法規及檔案相牴觸時，以新頒佈的法律、法規及檔案為準。

　　第三十條本制度由董事會負責修訂和解釋。本辦法自股東大會審議透過之日起執行。