股份有限公司對外擔保管理制度範本
股份有限公司對外擔保管理制度範本
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股份有限公司對外擔保管理制度範本
為進一步加強公司對外擔保管理，規範公司擔保行為，控制公司經營風險，按照《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》( 證監發[xxxx]56 號)、《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字[xxx]61 號)以及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[xxxx]120)號等有關法律法規的規定， 特制定本制度。
第一條 董事會全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，對違規或過失對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第二條 公司對外擔保事項的審批：
1、公司股東大會和董事會是決定公司對外擔保的決策機構，公司的一切對外擔保行為，必須按程式經股東大會或董事會批准，未經公司股東大會或董事會批准，公司不得對外提供擔保;
2、公司及下屬控股子公司所發生的對外擔保應當提交公司董事會審議，應由董事會許可權內審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。
3、應由股東大會審批的公司對外擔保事項必須經公司董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列事項：
①單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計淨資產10%的擔保;
②上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保;
③為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保;
④連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;
⑤連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;
⑥對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;
⑦中國證監會或證券交易所規定的其他擔保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上透過。
第三條 擔保審查與決議許可權
1、公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信情況。公司財務部門應派專人對擔保申請人及
反擔保人提供的基本資料進行稽核驗證，分別對申請擔保人及反擔保人的財務狀況及擔保事項的合法性，擔保事項的利益和風險進行充分分析，提出可否提供擔保的書面報告，報公司總經理初審確認後提交公司董事會或股東大會審議。
2、公司控股子公司在決定提供對外擔保前，須將可否提供擔保的.書面報告以及擔保的有關資料提交控股公司董事會，待公司董事會或股東大會審議通過後，再提交控股子公司董事會或股東大會審議，審議通過後方可實施。
3、公司對與公司無關聯關係的法人單位進行對外擔保時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保方應當具有實際承擔能力。
4、董事會根據擔保業務分析報告，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況。對於有下列情形之一的申請擔保單位，不得為其提供擔保：
(1)產權不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產業政策的;
(2)提供虛假財務報表和其他資料，騙取公司擔保的;
(3)公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的;
(4)上年度虧損或上年度盈利較少且本年度預計虧損的;
(5)經營狀況已經惡化，信譽不良的;
(6)不能提供用於反擔保的有效財產的;
(7)不符合本制度所規定範圍內的或公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。
5、申請擔保單位提供的反擔保或其他有效防範風險的措施，不與公司提供擔保的數額相對應，申請擔保單位提供的反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產時，應當拒絕擔保。
第四條 公司對外提供擔保，應當訂立書面合同。擔保合同必須符合有關法律規範，合同事項明確。特別重大擔保合同的訂立，應當徵詢法律顧問或專家的意見，必要時由公司聘請律師事務所審閱或出具法律意見書。擔保合同經公司董事會或股東大會批准後，由董事長(法定代表人)或其授權的代表人對外簽署擔保合同。
第五條 公司財務部是公司擔保行為職能管理部門，負責擔保合同的儲存;跟蹤關注被擔保單位的變化情況，對可能出現的風險進行分析、預測，並根據實際情況及時報告公司董事會;負責對被擔保單位、被擔保專案進行監測，對有可能出現的風險，應提出相應的處理辦法，並上報董事會。
第六條 公司對外擔保的資訊披露
1、公司應當認真履行對外擔保情況的資訊披露義務，將擔保事宜及時通報董事會秘書，由董事會秘書根據有關規定在中國證監會指定資訊披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止資訊披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額等。
2、公司控股子公司的對外擔保，應在其董事會或股東大會做出決議當日及時通知控股公司，並由控股公司履行有關資訊披露義務。
3、當出現被擔保人債務到期後十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時瞭解被擔保人的債務償還情況，並在知悉後及時披露相關資訊。
第七條 獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行《公司章程》中對外擔保規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。
第八條 公司在辦理貸款擔保業務時，有義務向銀行業等金融機構提交《公司章程》，有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議的原件。刊登該擔保事項資訊的指定報刊等材料。
第九條 公司及其控股子公司有關人員在實施以上對外擔保行為中，有違反《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《公司章程》及本制度有關規定的，視其責任大小承擔責任。
第十條 本制度由公司董事會負責解釋。
第十一條 本制度自公司股東大會透過之日起實施。