股份制公司章程

股份制公司章程

　　【股份制有限公司章程】股份制有限公司章程範文

　　公司章程是關於公司組織和行為的基本規範。公司章程不僅是公司的“憲法”，而且是國家管理公司的重要依據，是國家干預與公司自治的統一。

　　製作要求

　　製作公司章程的基本要求是：依據公司法的規定，明確出資人與公司的關係;公司股東會、董事會、監事會、經理的職權的規定，既要考慮到投資人的利益，考慮公司運作的高效、便利，也要考慮相關法律的規定;要堅持有利於公司發展的原則，選擇符合公司需要的經營體制。

　　格式一：____有限公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由__、__(出資人)共同出資，設立有限公司，特制定本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：____有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條　住所：

　　第二章　公司經營範圍

　　第三條　公司經營範圍：

　　主營:(根據工商行政管理機關的要求填寫)

　　兼營：

　　第三章　公司註冊資本

　　第四條　公司註冊資本：__萬元人民幣

　　公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由股東透過並做出決議。公司減少註冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章　股東的名稱、 出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱：(　　　　)

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　股東名稱：(　　　　)

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　(說明：按出資人數逐一填寫)

　　第六條　公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章　股東的權利和義務

　　第七條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

　　(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

　　(五)優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的註冊資本;

　　(七)公司終止後，依法分得公司剩餘財產。

　　第八條　股東承擔以下義務:

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉讓出資的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條　股東轉讓出資由股東會討論透過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條　股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的'權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批准董事會的報告;

　　(五)審議批准監事的報告;

　　(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

　　(九)對發行公司債券做出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合併、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

　　第十六條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。

　　第十七條　股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決透過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由股東表決透過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司設董事會，成員為____人，由股東會選舉。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任。董事會在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設定;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理(以下簡稱為經理);根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬等事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條　董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集並主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十條　董事會對所議事項做出的決定應由三分之二以上的董事表決透過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條　公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設定方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　第二十二條　公司設__名監事，監事由股東會選舉產生。監事任期每屆__年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條　監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第八章　公司法定代表人

　　第二十四條　董事長為公司的法定代表人，任期為__年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條　董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關檔案;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

　　第九章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條　公司應當依照法律、行政法規和有關部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年__月__日前送交各股東。

　　第二十七條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國家財政主管部門的規定執行。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及勞動部門的有關規定執行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條　公司的營業期限__年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的;

　　(二)股東會決議解散的;

　　(三)因公司合併或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十一條　公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或經有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東會委託董事會修改。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十三條　公司章程的解釋權屬於董事會。

　　第三十四條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條　本章程一式__份，股東各執一份，並報公司登記機關備案一份。

　　____有限責任公司(章)

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