2016年外商投資公司章程範本

2016年外商投資公司章程範本

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　　2016年外商投資公司章程範本

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經濟特區商事登記若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和有關法律法規及規範性檔案的規定，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，並受法律法規的保護。

　　第三條 公司在深圳市市場監督管理局登記註冊。

　　名 稱：

　　住 所：

　　第四條 公司的經營範圍為：

　　一般經營專案可以自主經營，許可經營專案憑批准檔案、證件經營。

　　一般經營專案：

　　許可經營專案：

　　公司應當在章程規定的經營範圍內從事經營活動。

　　第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條 公司營業期限為 。

　　第七條 公司應確定一名工作人員負責保管公司法律檔案，股東會決議、董事會決議等法律檔案必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章 股 東

　　第八條 公司股東共 個：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條 股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

　　(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;

　　(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條 股東應依法履行下列義務：

　　(一)按章程規定繳納所認繳的出資;

　　(二)以認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(三)公司經核准登記註冊後，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支援公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書編號。

　　第三章 註冊資本

　　第十二條 公司全體股東認繳的註冊資本總額為人民幣 萬元，各股東認繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣

　　萬元

　　出資比例：

　　%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣

　　萬元

　　出資比例：

　　%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣 萬元

　　出資比例：

　　%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣

　　萬元

　　出資比例：

　　%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣

　　萬元

　　出資比例：

　　%

　　出資方式：

　　第十三條 經全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　 第十四條 公司成立後應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司註冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司全體股東簽名(未簽字的股東應註明理由)，並加蓋公司公章。

　　第十五條 各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條 股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，並應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第十七條 公司

　　(可/應當)將註冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

　　第四章 股權轉讓

　　第十八條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十九條 人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第二十條 依照前兩條轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議透過決議修改章程使公司存續的;

　　自股東會會議決議透過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議透過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十二條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注：股東可以自行約定繼承條件)

　　第五章 股東會

　　第二十三條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第二十四條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批准

　　(董事會/執行董事)的報告;

　　(五)審議批准

　　(監事會/監事)的報告;

　　(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少認繳註冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)(公司章程規定的其他職權)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。

　　第二十五條 股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數 以上，並且代表表決權以上的股東透過。

　　公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署並加蓋公章後向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議按

　　定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、(“三分之一以上的董事”或“執行董事”)，(監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”)提議，應召開臨時會議。

　　第二十七條 股東會會議由董事會召集， (董事長/執行董事)主持，

　　(董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執行董事)書面指定的 (董事/股東)主持。

　　第二十八條 召開股東會議，應當於會議召開十五日前以 (書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人參加。

　　第二十九條 股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　設董事會的：

　　第六章 董事會

　　第三十條 公司設董事會，董事會成員 名，其中董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)

　　第三十一條

　　董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

　　第三十二條

　　董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少註冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設定;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)催繳股東未按時繳納的出資;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條