技術轉讓協議書主要條款

技術轉讓協議書主要條款

　　技術轉讓合同的主要條款包括：定義、合同內容或範圍、合同價格、支付條件、技術資料或軟體的交付、技術改進或修改的歸屬和分享、技術服務和人員培訓、技術達標考核驗收、合同產品的出口和銷售、保證和索賠、保密、稅費、違約賠償、不可抗力、爭議解決、合同生效及其他。

　　1.定義：定義條款對本合同項下的概念進行定義，如合同產品、合同工廠等概念。因不同國家的不同當事人往往對同一概念產生不同的理解，合同應單列一章，對合同中使用的關鍵性詞彙做出專門的解釋和說明。合同中經常出現的術語、短語或者不經常出現但容易誤解的術語，以及非常重要的術語都應當進行定義。

　　2.合同範圍：是指轉讓權利的內容和範圍。通常規定以下內容：技術的內容和範圍，技術名稱、轉讓方提供的設計圖紙和資料、主要的技術經濟指標;技術應用廣度，是否專利、專利批准時間、批准機關、專利編號，專利的權利保護範圍、保護地區和有效期;技術權利的內容，技術的用途、技術資料的範圍、權利行使的時間和地域範圍，技術服務的專案和內容等。

　　3.價格：價格是合同的核心內容之一。技術是無形產品，價格的確定是合同重要內容。計價的方法通常採用三類形式：

　　①總計。當事人談妥一筆固定的金額，由受讓方一次或分期付清，一般按技術資料交付、試驗考核驗收、培訓指導等階段進行兩、三次付款。

　　②提成費。受讓方利用引進技術開始生產之後，以經濟上的使用或效果(產量、銷售額，利潤等)作為確定的使用費，按期連續支付。

　　③入門費加提成費。受讓方在訂約後若干天內或收到第一批資料後若干天內先支付一筆約定的金額，之後再按照規定的辦法支付提成費。

　　4.支付：技術轉讓合同是長期合同，支付問題涉及支付工具、支付時間、賬冊的建立及檢查和稽核等環節。

　　①支付工具：技術轉讓交易中使用費清算所使用的支付工具主要是貨幣和匯票。

　　②支付時間：在總付的情況下，支付通常採用分期支付，支付的次數和比例，一般根據技術的難易程度、金額大小和傳授技術的環節，由雙方具體洽商。在提成費支付的情況下，支付的時問一般規定為季度、半年或一年，然後據此計算每個時期的提成費總金額。

　　③賬目的建立、檢查及稽核：在按提成費支付的情況下，受讓方支付提成費是與產量或銷售額或利潤相聯絡的，因而轉讓方通常要求建立必要的賬目，並保留檢查該項賬目的權利，以便核對技術受讓方計算提成費是否有誤。

　　5.技術資料的交付：技術資料的交付是技術轉讓的前提，需要規定詳細的條款，如時間、地點、方式、交付清單。技術資料的交付應按照受讓方工程的計劃和進度，以及其自身消化和吸收的能力來決定。技術資料的交付，還要考慮風險的轉移問題，資料的運輸方式和交付日期也必須明確。

　　6.考核與驗收：雙方約定將技術應用在一定時問內生產出一定量的合同產品，一般約定數次考核並以此進行驗收。環境、材料以及考核驗收人員等多方面因素均會影響考核結果，考核合格應當由雙方進行授權簽字。

　　7.技術改進：由於技術的發展性，對於技術改進或修改的歸屬和分享應在合同中規定，如改進結果的歸屬、對改進結果的專利申請權等。

　　8.技術服務和人員培訓：主要是指轉讓方派遣技術人員到受讓方處提供技術服務，進行技術指導和人員培訓。培訓的`方式有兩種，一種是受讓方將自己的技術人員派往轉讓方處實習培訓;一種是轉讓方派有關的技術人員到受讓方處進行指導。

　　9.保證和索賠：保證和索賠條款是指轉讓方承擔的保證和對受讓方的損失進行補救的處理辦法。轉讓方承擔的保證包括對技術資料的保證，對合同產品效能的保證和對技術服務、人員培訓的保證。轉讓方保證自己的技術是有權轉讓並符合合同規定的技術，技術資料是完備、系統的。轉讓方承擔對技術資料遲交以及對合同產品達不到效能指標的損害賠償責任。如果第三方對其轉讓的技術提出侵權指控時，受讓方遭受的損失南轉讓方承擔賠償責任。

　　10.保密：保密條款主要是針對未申請專利但具有保密性的專有技術而言，應當規定保密措施、期限、洩密的責任等。保密措施一般規定技術資料的儲存、使用、保密形式等。在保密期限上，通常長於合同的有效期。除上述合同條款外，在簽訂技術轉讓合同時還應當注意合同有效期應與所涉及的技術有效期一致;明確合同有效期後的保密問題;注意合同內容的完整性和文字的準確性等等。