董事會會議決議公告範文
董事會會議決議公告範文
董事會會議決議公告如何寫?下面是小編給大家整理收集的董事會會議決議公告範文，供大家閱讀參考。
董事會會議決議公告範文1
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
xx科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十六次會議於xxx6年4月29日以電子郵件形式通知全體董事，xxx6年5月6日上午10:00在諸暨市店口鎮xx路38號公司辦公大樓會議室召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。監事及部分高階管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程式符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。會議由董事長魯永先生主持。
二、董事會議審議情況
經與會董事充分討論，表決透過如下決議：
1、審議透過《關於使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資的議案》
表決結果：會議以6票贊成、0票反對、0票棄權、1票迴避的表決結果，透過本議案。
關聯董事吳少英(露通機電法定代表人)迴避表決。
為加快募集資金投資專案的實施進度。同意公司使用募集資金42,856萬元向全資子公司露通機電增資，用於實施募集資金投資專案，並置換先期露通機電已投入收購xx光電藍寶石切磨拋裝置及存貨的自籌資金。其中：10,000萬元用於增加註冊資本，其餘32,856萬元計入資本公積。本次增資完成後，露通機電註冊資本將有9,000.00萬元增加為19,000萬元，仍為公司全資子公司;資本公積將由-272.37萬元增加為18,727.63萬元。
獨立董事發表了獨立意見，保薦機構出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關於使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資並設立募集資金專項賬戶的公告》詳見公司於xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網上(公告編號：xxx6-047)。
2、審議透過《關於公司全資子公司浙江露通機電有限公司設立募集資金專項賬戶的議案》
表決結果：會議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，透過本議案。
同意浙江露通機電有限公司在中國銀行股份有限公司諸暨店口支行、中國工商銀行股份有限公司諸暨店口支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)。這三個專戶僅用於募投專案募集資金的儲存和使用，不得用作其他用途。
《關於使用募集資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資並設立募集資金專項賬戶的公告》詳見公司於xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網上(公告編號：xxx6-047)。
3、審議透過《關於對諸暨順宇股權投資合夥企業(有限合夥)出資暨關聯交易的議案》
表決結果：會議以5票贊成、0票反對、0票棄權、2票迴避的表決結果，透過本議案。
關聯董事魯永、李孝謙迴避表決。
公司擬使用自有資金10,000萬元與xx集團有限公司(公司控股股東，以下簡稱“xx集團”)、深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“深圳老虎匯”)共同對諸暨順宇股權投資合夥企業出資，其中：公司出資10,000萬元，xx集團出資5,000萬元，深圳市老虎匯出資150萬元，公司和xx集團為有限合夥人，深圳老虎匯為普通合夥人。
獨立董事事前認可並發表了獨立意見，保薦機構出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關於對諸暨順宇股權投資合夥企業(有限合夥)出資暨關聯交易的公告》詳見公司於xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網上(公告編號：xxx6-048)。
4、審議透過《關於向xxxxxx投資合夥企業(有限合夥)增資的議案》
表決結果：會議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，透過本議案。
為加快公司產業升級和發展的步伐，在更大範圍內尋求對公司有重要意義的發展標的，藉助專業投資機構的專業力量優勢加強公司的投資能力，公司與xxxx資本管理有限公司、xx資本投資管理有限公司共同決定簽訂增資協議，公司擬用自有資金以現金方式向對xxxx進行增資，xxxx的.註冊資本將由12,000萬元增加至37,000萬元，公司增資金額為人民幣25,000萬元，其他合夥人放棄增資權。
獨立董事發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
《關於向xxxxxx投資合夥企業(有限合夥)增資的公告》詳見公司於xxx6年5月7日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和xxx網上(公告編號：xxx6-049)。
獨立董事關於對本次會議相關事項的事前認可意見及發表的獨立意見於xxx6年5月7日刊登在xxx網上。
保薦機構關於對本次會議相關事項分別出具的核查意見於xxx6年5月7日刊登在xxx網上。
三、備查檔案
1、xx科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議;
2、深交所要求的其它檔案。
特此公告
xx科技股份有限公司董事會
二〇xx年五月七日
董事會會議決議公告範文2
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
公司第六屆董事會臨時會議於xxx6年4月10日在公司總部以通訊方式召開，會議通知及相關材料於xxx6年4月9日以書面方式發出。本次會議應出席董事11人，實際出席11人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
鑑於賽富科技專案尚不具備本次發行股份購買資產的條件，決定暫緩本次發行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買。經與會董事審議，審議通過了如下議案：
(一)審議透過《關於調整公司符合發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡稱“xx高科”、“公司”)擬透過向上海匡時文化藝術股份有限公司( “匡時文化”)、董國強以非公開發行股份的方式購買其持有的xx匡時國際拍賣有限公司( “匡時國際”)100%股權;同時擬向袁亞非先生與劉益謙先生髮行股份募集配套資金。本次交易完成後，xx高科將分別持有匡時國際100%的股權。
本次交易標的匡時國際100%股權的預估值為270，152.27萬元，經交易各方友好協商，匡時國際100%股權交易對價為270，000.00萬元。依據上述作價金額，以13.01元/股的發行價格計算，本次交易公司向交易對手非公開發行的股票數量合計為207，532，667股。最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。
同時，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生髮行股份募集配套資金不超過150，000.00萬元，主要用於連鎖發展專案、資訊系統建設專案、補充國採支付資本金專案、匡時國際增設分子公司專案、匡時國際藝術電商專案及支付中介機構費用。按照發行底價16.12元/股計算，向袁亞非及劉益謙發行股份數量合計不超過93，052，108股。
除上述內容調整外，原《發行股份購買資產並募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關法律、法規規定的發行股份購買資產的各項條件。
本議案為關聯交易議案，關聯董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠迴避表決。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(二)逐項審議透過《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》
鑑於公司財務顧問平安證券以及其他各中介機構進一步的核查中發現，賽富科技專案複雜且資料尚不完備，因此本次發行股份及現金支付購買賽富科技100%股權的前置條件暫時不具備，因此決定暫緩本次發行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買。
本次調整後的方案如下：本次交易方案中公司本次發行股份購買資產方案為：公司擬透過向匡時文化及董國強非公開發行股份的方式購買其持有的匡時國際100%股權;並募集配套資金。
在子議案“1、發行股份購買資產”中向下子議案除發行物件、發行數量、鎖定期安排議案發生變更外，其他子議案未發生變化;在子議案“2、募集配套資金”中除募集資金投向發生變更外，其他子議案未發生變化。具體內容如下：
1、發行股份購買資產方案
1.01發行方式及發行物件
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行物件為匡時國際股東，即匡時文化及董國強先生。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票。
1.02發行數量
根據《發行股份購買資產協議》，本次交易向交易對方非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算：
發行數量=匡時國際100%股權的價格÷發行價格
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的，交易對方自願放棄。依據上述計算原則，本次交易的股份對價合計為270，000.00萬元，向交易對方非公開發行的股票數量合計為207，532，667股。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整，發行數量將隨之調整。最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
1.03鎖定期安排
根據公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》和交易對方出具的《承諾函》，本次交易中，董國強先生以其持有的匡時國際股權認購的xx高科股份自股份上市之日起三十六個月內不得轉讓、質押、託管。
匡時文化因本次交易取得的上市公司對價股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓、質押、託管。在此基礎上，取得的上市公司股份在滿足以下的具體條件後分三期解除限售：
①第一期股份應於本次對價股份發行滿12個月且上市公司在指定媒體披露匡時國際業績承諾期第一年專項稽核報告後解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進行計算：
第一期可解鎖股份數量=補償義務人取得的全部上市公司股份*25%-業績承諾期第一年業績未完成應補償的股份數，可解鎖股份數量小於0時按0計算;
②第二期股份應於上市公司在指定媒體披露匡時國際業績承諾期第二年專項稽核報告後解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進行計算：
第二期可解鎖股份數量=補償義務人取得的全部上市公司股份*55%-業績承諾期第一年及第二年業績未完成應補償的股份數-第一期可解鎖股份數量，可解鎖股份數量小於0時按0計算;
③第三期股份應於上市公司在指定媒體披露匡時國際業績承諾期第三年專項稽核報告及《資產減值測試報告》後解除限售，具體可解鎖股份數量按如下公式進行計算：
第三期可解鎖股份數量=補償義務人取得的全部上市公司股份-業績承諾期第一年、第二年及第三年業績未完成及資產減值應補償的股份數-第一期可解鎖股份數量-第二期可解鎖股份數量，可解鎖股份數量小於0時按0計算。
同時，交易對方匡時文化及董國強承諾：如中國證監會或上交所對股份鎖定期限另有要求的，同意按照相關要求做出進一步的承諾。
本次發行結束後，基於本次發行而享有的xx高科送股、配股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對方上述安排與證券監管機構的最新監管規定不相符，交易各方將根據相關監管規定進行相應調整。限售期滿後，股份轉讓將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案為關聯交易議案，關聯董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、募集配套資金
2.01 募集資金投向
本次募集的配套資金總額不變，仍為150，000.00萬元。將原用於支付購買資產的現金對價變更為增加連鎖拓展專案、補充國採支付資本金專案、支付中介機構費用，具體投向如下：
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案為關聯交易議案，關聯董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對逐項議案均迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(三)審議透過《關於審議及其摘要的議案》
詳見上海證券交易所網站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》全文。
本議案為關聯交易議案，關聯董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠迴避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(四)審議透過《關於終止公司與賽富科技簽署本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關協議的議案》
同意公司終止與賽富科技股東簽署附條件生效的 《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議(賽富)》。
本議案為關聯交易議案，關聯董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠迴避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、董事會對本次交易調整的原因及對公司影響的說明：
公司董事會為進一步落實“大消費、大金融”戰略，加大傳統主業升級轉型與推進新興業務的發展，加快培育新的利潤增長點，實施了本次發行股份購買資產並募集配套融資事項。
xxx6年4月8日，公司召開了第六屆董事會臨時會議審議通過了上述事項，同意公司擬透過非公開發行股份的方式收購xx匡時國際拍賣有限公司(“匡時國際”)100%股權，擬透過非公開發行股份及支付現金的方式購買其持有的蘇州賽富科技有限公司(“賽富科技“)100%股權，同時擬向袁亞非先生與劉益謙先生髮行股份募集配套資金。上述事項公告詳見在上海證券交易所網站()上刊登的公司臨xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案 》及摘要。
xxx6年4月9日，公司獨立財務顧問平安證券以及其他各中介機構進一步的核查中發現，賽富科技專案較為複雜且資料尚不完備，因此本次發行股份及現金支付購買賽富科技100%股權的前置條件暫時不具備。為保護投資者利益、減少公司實施本次交易的不確定性，公司董事會經審慎研究後認為，賽富科技專案尚不具備本次發行股份購買資產的條件，決定暫緩本次發行股份及支付現金方式對賽富科技100%股權的購買。上述調整不影響公司與賽富科技業務層面的進一步合作，公司將在條件成熟時繼續推進該專案的後續工作。
公司董事會將繼續堅持“大消費、大金融”戰略，透過本次交易與募集配套資金，加快傳統主業升級轉型，加大新業務與公司核心主業在商業價值、客戶資源上的相互融合與協同，培養新的利潤增長點，為公司及全體股東創造更大價值。
四、獨立董事對本次預案調整的事前認可意見和獨立意見
獨立董事認為本次調整內容符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及其股東利益的情形。
特此公告。
xxxx高科技股份有限公司董事會
二〇xx年四月十一日