中外專有技術許可合同模板

　　中外專有技術許可合同

　　簽約時間：___________________________

　　簽約地點：___________________________

　　合同號：_____________________________

　　中國，北京，________________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，____________國____________市________________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方

　　鑑於出讓方是________________技術的專利權持有者；

　　鑑於出讓方有權，並且也同意將________________專利技術的使用權、製造權和產品的銷售權授予受讓方；

　　鑑於受讓方希望利用出讓方的專利技術製造和銷售產品；

　　雙方授權代表透過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條定義

　　1．1 “專利技術”－－是指本合同附件一中所列的技術，該技術已於________年____月____日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為________________。

　　1．2 “出讓方”－－是指____________國____________市________________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

　　1．3 “受讓方”－－是指中國________________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

　　1．4 “合同產品”－－是指合同附件二中所列的產品。

　　1．5 “合同工廠”－－是指生產合同產品的工廠，該工廠在________省________市，名叫________________工廠。

　　1．6 “淨銷售價”－－是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。

　　1．7 “專利資料”－－是指本合同附件一中所列的有關資料。

　　1．8 “合同生效日”－－是指本合同雙方有關當局的最後一方的批准日期。

　　第二條合同範圍

　　2．1 受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、製造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術引數詳見本合同附件二。

　　2 ．2 出讓方授予受讓方在中國設計製造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨佔性的，是不可轉讓的權利。

　　2．3 出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。

　　2．4 在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。

　　2．5 出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在合同產品上可以採取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可製造”的字樣。

　　第三條合同價格

　　3．1 按照第二條規定的內容和範圍，本合同採用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。

　　3．2 本合同提成費的計算時間從合同生效之日後的第________個月開始，按日曆年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。

　　3．3 提成費按當年度合同產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為________％，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

　　3．4 在提成費結算日後10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。

　　3．5 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3．4條規定開出的書面通知後10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程式詳見本合同附件四。

　　第四條支付條件

　　4．1 本合同第三條中規定的提成費，受讓方將透過________________銀行（此處為受讓方的業務銀行）和________________銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。

　　4．2 出讓方在收到受讓方按第3．4條的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後30天內，經稽核無誤，即支付提成費給出讓方：

　　a．提成費計算單一式4份；

　　b．商業發票一式4份；

　　c．即期匯票一式2份。

　　4．3 按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。

　　第五條資料的交付和改進

　　5．1 出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。

　　5．2 出讓方應在簽訂合同的同時，將第5．1條中規定的專利資料交付給受讓方。（注：由於專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。）

　　5．3 在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。

　　5．4 改進和發展的技術，其所有權屬於改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。

　　第六條侵權和保證

　　6．1 出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。

　　6．2 出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由於出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效後受讓方支付的費用償還給受讓方，並按________％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。

　　6．3 在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。

　　6．4 在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本合同的執行問題。

　　第七條稅費

　　7．1 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。

　　7．2 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。

　　第八條爭議的解決

　　8．1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應透過友好協商解決。

　　8．2 如雙方透過協商不能達成協議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；如果是透過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。

　　中外專有技術許可協議

　　協議號：___________

　　簽訂日期：_______年______月______日

　　簽訂地點：_________________________

　　本專有技術許可協議（以下簡稱職協議）是由公司_____________（根據_______國法律成立註冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與_________公司（根據中華人民共和國法律成立註冊的公司，以下簡稱被許可方）為另一方，雙方透過友好協商而簽訂的。

　　鑑於許可方長期從事設計、製造、安裝、銷售__________________（以下簡稱協議產品）；

　　鑑於許可方擁有設計、製造、安裝、檢驗協議產品的有價值且成熟的專有技術；

　　鑑於許可方有權並且同意向被許可方授權利用與協議產品相關的專有技術；

　　鑑於被許可方希望獲得許可其利用該專有技術製造、使用和銷售協議產品。

　　許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本協議。

　　第一章定義

　　除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

　　1．1 驗收標準是指協議產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

　　1．2 商業性生產是指工作現場生產_________（數量）合格產品後的正常執行和生產

　　1．3 協議產品是指與用專有技術和技術資料設計、製造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。

　　1．4 協議生效日期是指本協議的雙方政府有關當局中的最後一方批准協議的日期。

　　1．5 目的地機場是指中華人民共和國的_______________機場。

　　1．6 改進是指在協議有效期內由協議的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、引數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

　　1．7 工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料製造協議產品的場所，即中華人民共和國_____________省、_________市、_________工廠。

　　1．8 專有技術是指本協議生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、佔有並由許可方披露給被許可方的關於設計、製造、安裝、協議產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術資訊，許可方已採取了適當措施使專有技術處於保密狀態，專有技術的.具體描述規定在附件二中。

　　1．9 許可方的銀行是指________________________________________。

　　1．10 被許可方的銀行是指_____________________________________。

　　1．11 淨銷售價是指被許可方對協議產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、佣金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口協議產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售協議產品直接有關的支出。（付款為入門費加提成）

　　1．12 提成期是指自商業性生產開始至本協議到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加提成）

　　1．13 技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術資料、程式、技術和質量標準和其它的有據的技術資訊，包括計算機程式、專有技術的解釋和說明、涉及到協議產品的設計、製造、安裝和檢驗等方便的資訊，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

　　1．14 技術服務是指許可方向被許可方提供的與協議項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

　　1．15 技術培訓是指許可方向被許可方提供的與協議項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

　　第二章許可授予

　　2．1 許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得協議產品的設計、製造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售協議產品的權利，這種權利是非獨佔的、不可轉讓的。協議產品的名稱、型號、規格、技術資料和驗收標準，詳見協議附件一。

　　2．2 許可方同意授予被許可方將協議產品出口到_________（國家）。

　　2．3 許可方同意授予被許可方在協議有效期內採用許可方對專有技術的改進。

　　2．4 許可方不得禁止被許可方在協議期滿後繼續使用專有技術和改進技術。