公司合併合同參考範本
公司合併合同參考範本
合同編號：_________
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
合併後公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）
由於，甲乙雙方擬進行合併，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條 款，共同信守。
第一條 合併的方式
甲方與乙方合併後設立_________股份有限公司，合併後原有公司登出。
第二條 合併各方資產及債權債務
1．甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，淨資產______萬元；
2．乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，淨資產______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
第三條 合併後公司資產
______股份有限公司註冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發行股票______萬元，每股金額______元，發行股份數______股。
第四條 合併後公司資本構成
甲方股東持有______股，計______萬元，佔資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計______萬元，佔資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計______萬元，佔資本總額的______％。
第五條 換股比例
原甲方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意後生效，直至合併完成為止。
第六條 合併後公司職工的安排
新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關係，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關係的變化，包括合併後新公司與職工的勞動關係，原公司與職工勞動關係的解除及經濟補償等條款。）
第七條 合併後公司的章程
根據公司合併後具體情況，重新制定公司章程。
第八條 合併後公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）
第九條 資產的交接與交接前資產的管理
甲方和乙方共同成立“新設合併公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合併事項。籌備處在______年______
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。
第十條 合併程式及時間
本合同經由甲乙雙方董事會分別通過後簽訂，並分別提經各公司股東大會決定後發生效力，並由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合並所需手續。
合併各方召開股東大會批准合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方於股東大會通過後，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知並公告。
甲方與乙方合併時間為______年______月______日。
第十一條 其他本合併合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。
第十二條 本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章） 乙方____________（蓋章）
代表人：__________（簽字） 代表人：________（簽字）
_______年_______月______日 _______年______月_____日
公司合併應注意哪些問題
一、公司合併的概念與特徵
公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議，依照公司法的規定，不經過清算程式，直接合併為一個公司的法律行為。
公司合併具有以下幾個法律特徵：
1、公司合併是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合併協議為前提。
2、公司合併是當事人之間的一種自由行為，其合併與否及合併的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合併是一種毋須透過解散、清算程式即可消滅和變更公司的行為。公司合併可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
二、企業兼併的規範
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》(以下簡稱兼併辦法)第1條規定：“本辦法所稱企業兼併，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不透過購買方式實行的企業之間的合併，不屬本辦法規範。”
我國企業兼併的主要形式：
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定，企業兼併主要有以下幾種形式：(一)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。(二)購買式，即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。(三)吸收股份式，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方，成為兼併方企業的一個股東。(四)控股式，即一個企業透過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合併方式
公司法第184條規定，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼併方式
證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見，在我國法上，公司合併是企業兼併的一種方式。
三、公司合併的方式
如前所述，公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
同時，公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合併的本質---公司人格的合併。
四、公司合併的操作方法
吸收合併是最常見的合併型別。在吸收合併中，被兼併的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合併的方式。
(一)資產先轉移
1、以現金購買資產的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
(二)股權先轉移
1、以現金購買股份的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的.方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。
五、公司合併的程式
(一)訂立合併協議
對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合併與分立的規定》(以下簡稱合併與分立規定)第21條規定的外商投資企業之間的合併協議的主要內容，即：1、合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;2、合併後公司的名稱、住所、法定代表人;3、合併後公司的投資總額和註冊資本;4、合併形式;5、合併協議各方債權、債務的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責任;8、解決爭議的方式;9、簽約日期、地點;10、合併協議各方認為需要規定的其他事項。
(二)透過合併協議
合併協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關係股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合併的決定權不在董事會，而在股東(大)會，參與合併的各公司必須經各自的股東(大)會以透過特別決議所需要的多數贊成票同意合併協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東(大)會特別決議透過。其中，有限責任公司股東會對公司合併的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過;國有獨資公司的合併應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定;股份有限公司股東大會對公司合併作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上透過。
(三)編制資產負債表和財產清單(四)通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程式和公告的方式。該條規定，參與合併的公司“不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併”。表明我國公司法賦予了參與合併的公司債權人異議有阻止合併程式進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：“企業進行吸收合併時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合併後，債權人就被兼併企業原資產管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼併方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼併方在承擔民事責任後，可再行向被兼併企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼併方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼併企業原資產管理人(出資人)。
(五)主管機關批准
公司法第183條規定：“股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級政府批准。”所以，主管機關的批准是股份有限公司合併的必經程式。
(六)辦理公司變更、登出登記
公司合併後，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。被吸收公司因解散應向公司登記機關辦理登出登記。
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合併的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關於異議股東回購請求權的適用物件，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合併時，董事會應就合併有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合併對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門檔案，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合併的法律效果
合同的法律效果有三：
1、公司消滅
在此特指被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經過清算程式，公司法人人格直接消滅。
2、公司的變更
如前所述。
3、權利與義務的概括承受
公司法第184條和合同法第90條對此均有規定。
八、公司合併無效之訴
我國公司法沒有直接規定公司合併無效制度。但是由於公司合併是參與合併的公司基於合併合同而進行的法律行為，如合併行為存在違反法律、行政法規的強制性規範的事由，利害關係人當然可以提起請求確認無效之訴。在此類訴訟中，應注意以下三個方面的問題：
(一)合併無效的原因
公司合併只要違反了法律和行政法規的強制性規範，都可以作為合併無效的原因。在實務中，違反下列強制性規範是常見的導致公司合併無效的原因：1、違反公司法第38條和103條規定，公司合併應經股東(大)會決議。2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合併，必須經主管機關批准。3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
(二)無效原因的補正
雖然公司合併存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關係，在法院判決合併無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合併應確認有效。《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：“企業兼併協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批准的，兼併協議自批准之日起生效;未經批准的，企業兼併協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼併協議有效。”
(三)合併無效的法律後果
1、恢復到合併前的狀態。在吸收合併中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。
2、無效判決的溯及力的限制。合併無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合併有效為前提而產生的法律關係。如果合併無效判決溯及既往，自合併開始無效，則影響交易安全，導致法律關係混亂，損害第三利益。
3、締約過失責任。我國合同法第58條後句的規定。
九、不同種類公司之間合併的限制
我國公司法對此沒有規定，那麼，在我國公司實踐中，應如何處理這一問題?
在理論上，這一問題存在三種學說：
(1)自由說。認為公司合併並不應有種類的限制。
(2)嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合併，並且，合併之後的公司仍應為同種類公司。
(3)適當限制說。認為對不同種類公司的合併採取適當限制。
許多國家的公司立法採取了適當限制說，對不同種類的公司之間的合併以及合併後的公司型別作了限制。如德國規定股份有限公司可以接收有限責任公司，但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規定，有限公司可以與其他有限公司合併，但合併後存續的公司或因合併而設立的公司，須為有限公司;第60條規定，有限公司與另一股份有限公司合併，應經法院認可，否則無效。我國臺灣地區《公司法》對公司合併沒有限制性規定，但臺灣“經濟部”1988年3月21日經商字07610號檔案對此作了解釋：現行公司法對於合併公司之種類和合並後存續或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合併，凡屬責任相同之公司得予合併，故股份有限公司得與有限公司合併。惟依“公司法”第317條之一規定，股份有限公司與有限公司合併者，其合併後存續或新設公司，應以股份有限公司為限。學者認為，適當限制說比較合理，應成為我們處理這一問題的基本思路。
公司合併要注意什麼？
公司合併對於合併雙方都是十分重要的，那麼公司合併要注意哪些內容呢？本文就將公司合併時的注意事項經過整理，希望能夠為您提供幫助，現將整理的內容作如下說明：
一、公司合併的概念與特徵
公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議，依照公司法的規定，不經過清算程式，直接合併為一個公司的法律行為。
公司合併具有以下幾個法律特徵：
1、公司合併是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合併協議為前提。
2、公司合併是當事人之間的一種自由行為，其合併與否及合併的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合併是一種毋須透過解散、清算程式即可消滅和變更公司的行為。公司合併可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
二、企業兼併的規範
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》(以下簡稱兼併辦法)第1條規定：“本辦法所稱企業兼併，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不透過購買方式實行的企業之間的合併，不屬本辦法規範。”
我國企業兼併的主要形式：
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定，企業兼併主要有以下幾種形式：
(一)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。
(二)購買式，即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。
(三)吸收股份式，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方，成為兼併方企業的一個股東。
(四)控股式，即一個企業透過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合併方式
公司法第184條規定，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼併方式
證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見，在我國法上，公司合併是企業兼併的一種方式。
三、公司合併的方式
如前所述，公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
同時，公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合併的本質---公司人格的合併。
公司合併要注意什麼？小編整理了關於這方面的內容，希望小編整理的內容能夠為您提供幫助，歡迎大家瀏覽，謝謝。
公司合併後，合併前產生的債務該如何承擔？
問：我市有兩家生產工業磨具的企業，一家是市磨具有限公司，另一個是市砂輪產品有限公司。磨具有限公司是省級重點企業，企業效益好，連年獲行業優秀企業稱號，產品暢銷海內外，急需擴大生產規模;而砂輪產品有限公司由於經營不善，雖有先進的機器裝置，但開工不足，市政府為了振興地方經濟，決定將兩家公司合併，雙方經協商簽訂了合併協議，砂輪公司被磨具公司吸收，協議簽訂後，磨具公司的股東因砂輪公司承擔債務過多，部分要求公司購回所持股份，但被磨具公司拒絕，公司董事會聲稱：“本公司繼續存在，股東無權要求購回所持股份。遂後股東大會對是否批准合併協議進行表決，結果股東大會予以否決，但市政府以拒絕合併不利於地方經濟發展和社會穩定，發文給磨具公司，要求必須予以合併。公司董事會研究決定最後合併砂輪公司，但發出公告，兩公司合併後，不承擔砂輪公司的任何債務，債權人主張權利由市政府統一解決，兩公司遂進行了合併，資產、財務、人員進行了相應的交接。請問：公司董事會關於合併砂輪公司，並公告不承擔砂輪公司的任何債務的決定是否合法，合併是否有效?
答：以上的合併無效，不符合公司法的有關規定，違反了公司法中關於合併的一般程式和公司機構的權利。具體來說是違反了公司法以下幾個方面的規定：
1.持異議股東具有購回股份請求權，持有公司股份的股東對公司享有所有者的權利，股東有權就公司的重大經營事項行使權利，不同意公司合併的少數股東對公司擁有購回股份請求權，其性質屬股東自益權，由於砂輪公司負債沉重，合併將實質性地限制了股東原有的權益，股東對公司擁有購回股份請求權，董事會收到持異議股東的書面申請之後，應當立即對之進行支付，磨具公司董事會聲稱公司繼續存在，股東無權要求公司購回股份是不合法的。
2.公司董事會無權不執行股東大會的決議。公司法規定：有限責任公司股東會是由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構，因此股東會的決議，除違法的以外，董事會必須遵守，董事會對股東大會負責。所以磨具公司董事會無權擅自決定進行合併而不顧股東會的決議。
3.公司合併後，磨具公司所做的關於債務概不承擔的書面宣告也違反了公司法的規定，根據公司法第一百八十四條的規定，公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併在存的公司或新設的公司承續。因此磨具公司所做的宣告無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業的經營自主權，但其本身不能承擔債務，即使市政府可以為合併解決債務問題，但對債權人而言，磨具公司人是債務人。
在公司合併時，有異議的股東可以請求公司回購自己的股權嗎？
異議股東的回購請求權，是指反對公司合併的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關於異議股東回購請求權的適用物件，有兩種不同的立法例。
第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。
第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合併時，董事會應就合併有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。
一般而言，公司吸收合併對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門檔案，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
公司合併後的稅務事項該怎麼處理
公司合併是公司組成和公司變更的形式之一，那麼公司在實行公司合併後需不需要交納一定的稅款呢？如果要交稅那麼涉及的稅務事項有哪些呢？本文收集了公司合併後的稅務事項處理方法的相關知識，希望對您有幫助。合併一般不須經清算程式。企業合併時，合併各方的債權、債務由合併後的企業或者新設的企業承繼。企業依法合併後，有關稅務事項按以下規定處理：
一、納稅人的處理
l、被吸收的企業和存續企業依照規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收的企業和存續企業為納稅人;被吸收的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。
2、企業以新設合併方式合併後，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合併前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。
二、資產計價的稅務處理
企業合併後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合併面對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按合併前企業資產的帳面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的淨值計提折舊。凡合併後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。
三、減免稅優惠的處理
1、企業無論採取何種方式合併，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。
2、合併前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合併後的企業不再享受優惠。
3、合併前合企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限一致的，經主管稅務機關稽核批准，合併後的企業可繼續享受優惠至期滿。
4、合併前各企業龐享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿，合併後不符合減免稅優惠的，照章納稅。
四、虧損彌補的處理
1、企業以吸收合併方式改組，被吸收的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合併前尚未彌補的虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補，但被吸收的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收企業的所得進行虧損彌補。
2、企業以新設合併方式以及以吸收合併方式合併，且被吸收企業按規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合併前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合併後的企業逐年延續彌補。