盡職調查報告(15篇)

盡職調查報告(15篇)

　　隨著個人的文明素養不斷提升，報告的使用頻率呈上升趨勢，報告具有語言陳述性的特點。我們應當如何寫報告呢？以下是小編整理的盡職調查報告，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

盡職調查報告1

　　一、被調查物件主體資格（區分內資和外資企業）

　　1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的註冊資本中外國投資者的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程式進行審批和登記。透過審批的，頒發加註“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在“企業型別”後加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業營業執照。

　　《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》

　　2、外資企業批准證書

　　3、根據規定，從事特定行業的批准檔案。外商投資廣告企業的專案建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批准。《外商投資廣告企業管理規定》

　　4、出資協議，合同

　　5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》

　　6、股權及股權變動情況

　　企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批准的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

　　7、驗資報告

　　二、資產、負債、所有者權益

　　1、房屋

　　清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批准檔案；有無抵押、查封、租賃等情況。

　　2、土地

　　清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

　　3、機器裝置

　　清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的裝置。對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明《對外商投資企業進出口貨物監管和徵稅辦法》

　　4、無形資產

　　（1）商標

　　商標註冊證，有無質押《商標專用權質押登記程式》

　　，查封、交易等情況

　　（2）專利

　　有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

　　查封、交易，是否交納年費

　　（3）著作權

　　提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

　　查封、交易

　　5、債權

　　清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

　　6、債務

　　清單，有無擔保，訴訟時效，

　　三、重大合同

　　提供相關的文字，是否履行，有無擔保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調查物件已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

　　五、保險

　　交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

　　七、稅務

　　提供稅務登記證，瞭解被調查物件是否享有稅收優惠政策，被調查物件是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

　　八、環保

　　對排放汙染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批准。

　　九、外匯

　　被調查物件如果是外資企業，瞭解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

　　十、財政

　　被調查物件如果是外資企業，瞭解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

　　以上是盡職調查的主要內容，根據委託人的要求，可以對其他的委託人認為重要的情況進行調查。

盡職調查報告2

　　一、公司併購業務中律師盡職調查的重要性

　　公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施併購時，一方面要利用其所具有的縮短投資週期、減少創業風險、迅速擴充套件規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防範和規避。併購能否一舉成功，會直接影響公司今後的發展。因此，為了增加併購的可行性，減少併購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要儘可能清晰、詳細地瞭解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司併購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

　　盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼併活動的中介服務機構必須遵照職業道德規範和專業執業規範的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析並做出相應專業判斷。透過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分資訊。

　　律師的盡職調查是律師在公司併購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司資訊的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的資訊。

　　律師的盡職調查的意義：首先在於防範風險，而防範風險首先在於發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果;其次，在於使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況瞭然於胸;再次，還可以瞭解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分資訊的情況下，或在沒有理清法律關係的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在併購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

　　二、 盡職調查的主要內容

　　律師是發現和防範風險的專業人士。特別是專門從事併購的律師，他們由於專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，並且瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決併購過程中存在的法律障礙。大量公司併購實踐已反覆證明，在併購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在併購中所處的實際地位、主動性及對全域性的把握判斷、對具體事項的取捨及價格方面存在著明顯的優勢。

　　作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的資訊，解決資訊不對稱的問題。

　　通常盡職調查包括以下內容：

　　1. 目標公司的主體資格及本次併購批准和授權

　　公司併購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響併購的順利進行，重則造成併購的失敗，甚至可能造成併購方的重大損失。

　　目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是瞭解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建築企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的範圍。

　　在公司併購實踐中，併購方可以採取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批准。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批准，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批准，只有在得到所必需的批准的情況下，併購才能合法有效。這一點可以透過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊檔案或其他內部檔案來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個併購還需要取得國有資產管理部門確認和批准;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批准。

　　律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批准，還要查實批准和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次併購可能造成的影響。

　　2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

　　在併購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支援及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設定、演變、現狀不合法而影響或制約併購。

　　在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資後是否有抽回、各種形式的轉讓等;採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的檔案外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

　　3. 目標公司章程的審查

　　公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律檔案。近年來隨著公司併購活動的發展，在章程中設定“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所採用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合併、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬於股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購後對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程式性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程式;董事提名程式存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標公司各項財產權利的審查

　　公司併購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械裝置的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在於實現發現或理順目標公司的產權關係，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的後遺症。

　　律師除審查相關的檔案外，還應取得目標公司主要財產賬冊，瞭解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購後營運是否不利。

　　這方面應審查的具體內容包括：

　　(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;佔用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及佔用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器裝置的清單，購置裝置合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

　　(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

　　(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明檔案。

　　5. 目標公司合同、債務檔案的審查

　　審查目標公司的對外書面合約，更是併購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變後合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

　　在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關係中在收購後須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，透過對相關材料的審查，儘可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對併購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工僱傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

　　在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

　　(1) 貸款檔案：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

　　(2) 擔保檔案和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產抵押清單及檔案(包括土地、機器裝置和其它資產);

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

　　(5) 有關債權債務爭議的有關檔案。

　　6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律檔案等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以瞭解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

　　這些可透過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、稅收、產品責任、勞動關係等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

　　進行上述調查後應分別繪製“三圖”，及公司產權關係圖、組織結構圖、資產關係圖。

　　(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關係等的結構關係，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關係。

　　(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合併報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關係。

　　(3)資產關係圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、淨資產、負債、或有負債、所有者權益等。

　　三、 盡職調查的渠道

　　1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

　　透過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些檔案，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分佈圖、各種權利的證明檔案、主要資產目錄、重要合同等，這些檔案在目標公司同意併購並積極配合的時候，是比較容易得到的。

　　其次是透過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步瞭解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的網際網路站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的資訊就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍採用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。透過問卷調查的方式瞭解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、資訊，透過其他渠道履行盡職調查義務。

　　2. 登記機關

　　根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行註冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，瞭解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的註冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的瞭解。

　　根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，瞭解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

　　當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的資訊來源，從當地政府處，可以瞭解到有無可以影響目標公司資產的諸如徵用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在併購實現後是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

　　4. 目標公司聘請的各中介機構

　　併購方還可透過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏瞭解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規範操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關係、債權債務關係及目標公司其他的對內對外關係產生錯誤的認識，因此，在瞭解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助於準確瞭解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基於這樣一個前提，即目標公司同意披露。

　　5. 目標公司的債權人、債務人

　　在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使併購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的瞭解。調查可以透過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

　　四、 盡職調查需要特別注意的幾個問題

　　1. 土地及房產、裝置的權利及限制

　　根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設定抵押等。土地房產的價值取決於其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

　　2. 智慧財產權

　　在一些公司中，以智慧財產權形式存在的無形資產的價值遠高於其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以透過註冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密資訊，雖然不公開但同樣受法律保護。上述智慧財產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述智慧財產權的細節進行全面的審查，而不應僅限於審查政府機關頒發的權利證書本身。對於註冊的智慧財產權要包括對註冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認註冊權人的適度使用情況，對於根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在於確保收購方在併購完成後能繼續使用上述無形資產並從中獲益。

　　3. 關鍵合同及特別承諾

　　就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關係，而這種合作關係同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多於權利的規定;是否存在可能影響收購方今後自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與併購的各方關係重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥倖心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。

盡職調查報告3

　　一、主要內容

　　（一）業務調查

　　業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

　　1.行業研究：透過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開資料，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性檔案，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

　　2.公司產品考察：透過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　3.關鍵資源調查：透過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要智慧財產權檔案等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

　　4.公司業務流程調查：透過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

　　5.公司收益情況調查：透過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：透過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

　　（二）公司治理調查

　　1.瞭解三會：透過查閱公司章程，瞭解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關檔案，調查公司三會的建立健全及執行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

　　另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

　　1.內部控制五要素調查：透過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、資訊溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

　　（四）公司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告4

　　隨著近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由於醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴後繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題

　　1.1 醫院的分類

　　按照專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

　　根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

　　根據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向於不是，因為公立醫院的重要特徵之一是納入財政預算管理）；

　　根據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。

　　1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯

　　醫院投資財務盡調符合專案財務盡調的一般邏輯，但由於醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

　　一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

　　1）瞭解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情。基本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營資料等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、裝置耗材採購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、採購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

　　2）在瞭解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對於前序投資人設定了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對於缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那麼可能存在內部舞弊的機會；對於職工薪酬明顯低於行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以透過預先獲取醫院的經營及財務資料，計算相應的指標，與已有的案例或公開的資料進行比較，對於異常資料需尋找其原因，對於無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。

　　3）從風險點出發，採用多種方法證實或證偽。如可採用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反覆交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。

　　1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性

　　醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對於非專業人員來說，瞭解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那麼容易。因此，筆者根據以往的專案經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。

　　下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。

　　2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

　　首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

　　2.1 對現金的控制

　　由於醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

　　在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，瞭解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，並有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對於仍舊採用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可透過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

　　此外，對於部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。

　　2.2 收入確認的完整性

　　所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其資訊錄入ERP系統；

　　2）病人在收費處劃價並結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

　　3）收費處生成費用結算單並於當日結束後報送財務處；

　　4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

　　5）2-3個工作日後POS機/第三方支付收款到賬；

　　6）財務核對銀行到賬金額與日記賬餘額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

　　在瞭解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以採取兩種手段核實其收入的完整性：

　　手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由於醫院現金收入佔比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一致。但是採用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最後再核對調整後的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用於醫院、零售業、餐飲等現金收入佔絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。

　　除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

　　根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當採用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當透過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可採用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。

　　然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這裡，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。

　　“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在於收入是歸屬於本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務專案。在瞭解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對於那些採取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

　　2.3 主要財務指標的合理性

　　此處的財務指標並不是大家熟悉的流動比率、應收賬款週轉率、存貨週轉率、淨資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

　　其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產週轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產週轉率大大高於綜合類醫院，但這並不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

　　針對綜合類醫院專案，我們可以設定四大類指標：

　　1）總體評價指標：人床比、醫療收入、醫療收入結餘、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費佔醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

　　2）運營效率指標：財政補助收入佔比、資產負債率、床位空置率、複診率、人均住院天數；

　　3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

　　4）控費類指標：藥佔比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方佔比、藥房購藥人數與掛號人數比；

　　當然，對於一些專科類醫院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對於民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務佔比）、醫療收入結餘、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

　　以上的指標僅為醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可透過業內專家或者公開資料獲取標杆醫院及行業平均的指標資訊，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入佔比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利後，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥佔比不得超過40%，那麼對於藥佔比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查專案等情況。

　　2.4 應付職工薪酬

　　應付職工薪酬科目對於營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

　　對於非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對於社會資本投資的非營利醫院，由於政策的限制，社會股東往往透過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理範圍內分配公司經營所得）。

　　對於營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處於為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可透過賬目與醫生訪談進行交替印證。

　　2.5 費用的合理性

　　可以說醫院的費用科目是個“藏汙納垢”的地方，盡調人員透過對科目餘額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

　　費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”核算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報銷。盡調人員對於醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對於行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對於民營的非營利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防透過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。

　　攤銷及折舊是否合理。對於醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對於大型醫療裝置的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，瞭解其折舊的計提政策、期限，對於不符合會計政策、稅法及相關管理規範的裝置折舊，應瞭解原因並估算規範後對醫院利潤造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過於簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、諮詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，並向當事人詢問其具體內容。

　　下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等專案進行核查。

　　對於應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期後付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款週期都應當引起足夠的重視。

　　應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫院的經營管理存在一定問題。

　　對於醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療裝置，盡調人員可採用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這裡提醒盡調人員，醫療行業常見的“裝置投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考連結）

　　對於在建工程，應當核實其必要性和完成度，對於公立醫院來說，非日常經營必須的在建工程專案，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對於有社會資本參與的非營利性醫院，則可能存在透過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

　　對於其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對於頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器裝置投放到醫院，在醫院完成約定的條件後，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由於”裝置投放“為變現的商業賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會採用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

　　再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

　　3.1 會計制度的區別

　　非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專科醫院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對於營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的資訊披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

　　3.2 涉稅處理的區別

　　涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

　　根據《關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免徵營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免徵房產稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免徵房產稅、城鎮土地使用稅；社會辦醫療機構按照企業所得稅法規定，經認定為非營利組織的，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免徵企業所得稅。

　　針對上述規定，筆者有幾點理解：

　　1）上述《通知》對“免營業稅”的主體並沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免優惠政策的；

　　2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列專案免徵增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務。”也就是說，“營改增”之後，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時候又會有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤分配的區別

　　根據《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用於與該組織有關的、合理的支出外，全部用於登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用於分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出專案金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在透過支出專案變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

　　4、非營利醫院改制專案投資的財務盡調

　　最後簡單說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類專案的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：

　　一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院透過混合所有制改革，轉製為混合所有制非營利性醫院；

　　另一個維度是非營利轉製為營利醫院：如企事業附屬醫院改製為民營或混合所有制營利性醫院。

　　4.1 公立醫院混合所有制改革

　　公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，透過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的.持股比例始終不得少於總股本的三分之一。）； 後一種改革模式，透過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由於股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向於選擇設立新主體的改革方式。

　　此外，由於政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制後的混合所有制醫院目前只能註冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類專案時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程式是否合理等問題。

　　4.2 國有企事業單位附屬醫院改制專案

　　國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府託管、整體由第三方託管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由於企事業單位附屬醫院的改制較為複雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）

　　參與此類專案的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心裡有數。

　　國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-登出-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設定、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

　　對於該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限於：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程式是否合規、稅務問題。

　　對於稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由於國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院後，需要按照相關規定變更土地使用用途，並補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，根據《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織登出後的剩餘財產用於公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，並向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利。”對原主體清算和登出後，剩餘財產需上繳國資委並用於公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療裝置、建築，需取得相關管理部門的批准，並根據相關規定繳納所得稅。

盡職調查報告5

　　改制設立情況

　　改制前原企業設立時的政府批准檔案、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會檔案、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告、工商登記檔案資料

　　歷史沿革情況

　　公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗

　　發起人、股東的出資情況

　　公司設立時各發起人的營業執照（或身份證明檔案）、財務報告、出資資產權屬有關資料 說明股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況，如有非貨幣財產出資，有關該等非貨幣財產的評估報告；如公司曾接受過國有資產佔有單位的非現金出資，除提供該次出資的資產評估報告外，還請提供國有資產管理部門的立項批覆、對評估結果的確認批覆或國有資產管理部門對評估結果的核準或備案檔案

　　重大股權變動情況 （無此事項則不用提供）

　　公司重大股權變動相關的股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關檔案以及政府批准檔案、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記檔案等

　　重大重組情況（無此事項則不用提供）

　　若公司設立後發生過合併、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議檔案、重組協議檔案、政府批准檔案、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關檔案、重組相關的對價支付憑證和資產過戶檔案等資料

　　主要股東情況

　　公司主要股東（應追溯至公司實際控制人）的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等

　　如現任股東為自然人股東，請提供其身份證（影印件）；持有境外永久居留權的，請特別註明，並提供相關影印材料

　　請確認股東所持有的公司股份是否設定質押；

　　請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委託持股或代持股等相關情況；

　　實際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內擁有的主要資產及股權情況

　　公司成立以來的股本構成與變動情況（包括：股東、股本結構、股本變動的原因和方法、每次變更的驗資報告等）；

　　（1） 年 月 日註冊成立，註冊資本：萬元人民幣，股本結構如下表：

　　（2） 年 月 日，經 股東會研究決定：增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：

　　（3） 年 月，增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：

　　員工情況

　　公司員工參加社會保險及商業保險等基本情況，各項社會保險繳納情況、企業與個人分擔情況、是否有拖欠及拖欠數額等； 高管人員在公司內部或外部的兼職情況；

盡職調查報告6

　　一、資料收集及核實

　　盡職調查人員應收集相關專案資料，並核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調查企業應當收集的基本資料包括：

　　（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　　（2）公司簡介（說明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關檔案）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本影印件及個人簡歷

　　（3）營業執照正副本影印件、稅務登記證正副本影印件、組織機構程式碼證正副本影印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書影印件

　　（4）近三年期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）（

　　（5）近一年主要銀行賬戶對賬單影印件/網銀（紙質版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　　（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同影印件）

　　（8）實際控制人和大股東主要資產清單

　　（9）借款借據影印件，主要介面合同、抵押合同影印件

　　（10）近期工商資訊查詢

　　（11）近期企業徵信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人徵信報告

　　（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證影印件；抵押物處於租賃狀態的需提供租賃合同影印件

　　（13）申請企業關於自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關聯公司應收集的資料：

　　（1）營業執照正副本影印件、稅務登記證正副本影印件、組織機構程式碼證正副本影印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）影印件

　　（2）三年一期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）

　　（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　　（4）近期工商資訊查詢

　　（5）近期企業徵信報告。

　　3、不同行業客戶需要收集的其他資料

　　（1）製造業企業

　　A、主要專利證書、環保達標檔案

　　B、有新建專案的取得專案許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的採購合同和在建工程的施工合同。

　　（2）房地產業企業

　　A、過去已開發專案介紹

　　B、儲備/在建專案的政府會議紀要等檔案、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建專案的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建築工程施工總承包合同

　　D、在售專案的銷控數控。

　　（3）建築業企業

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠專案等）

　　B、主要工程合同

　　C、採用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押專案最近的工程量確認單。

　　（4）貿易類企業

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　　（1）根據實際情況收集的其他重要專案資料

　　（2）調查工作底稿。

　　二、財務資料稽核

　　盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務資料予以核實，並對資料的真實性、完整性負責。根據審批的財務資料應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調查過程中應對照企業提供的財務資料，圍繞企業四大業務迴圈（銷售與回款迴圈、採購與付款迴圈、生產迴圈、籌資與投資迴圈）展開調查工作，透過稽核會計科目餘額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。

　　1、稽核會計科目（主要會計科目的稽核要求如下，如對比發現具體科目餘額發生較大變動時還應分析原因）

　　（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，並與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

　　（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對影印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。

　　（3）應收賬款：稽核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬彙總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，餘額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。

　　（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

　　（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要專案與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款物件及其與客戶的關係。

　　（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的餘額是否相符，瞭解種類、數量、價格；按行業特徵分析存貨的流轉、儲存特點；到存放地點檢視儲存情況，分析存貨的固有風險，並關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨專案進行抽查盤點，分析賬實是否相符；瞭解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物排程等內部控制制度，分析制度是否健全並得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；瞭解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

　　（7）長（短）期投資：核對明細，瞭解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

　　（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產裝置、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算檔案，並據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閒置、毀損等現象；瞭解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；瞭解投保及抵押等情況。

　　（9）在建工程：檢查在建工程專案是否獲得相關部門批准；瞭解在建工程的用途、專案總投資、已到位資金、後續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

　　（10）無形資產：對無形資產佔總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；瞭解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

　　（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；瞭解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

　　（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，瞭解應付給誰，票據是什麼情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

　　（13）應付賬款：核對明細賬彙總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯後登記應付賬款的情況。

　　（14）其他應付款：核對其他應付款明細餘額，複核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶餘額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。

　　（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、物件、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，瞭解被擔保企業的情況和反擔保措施。

　　（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃註冊資本情況；關注賬內歷史資料變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

　　（17）資本公積、盈餘公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　　（18）銷售收入：檢視有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯後確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業的納稅申報單，看企業應稅額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，並結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

　　產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，並瞭解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　　（19）銷售成本：瞭解其成本計算方法及控制程式；檢視客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；檢視主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，瞭解企業成本。

　　（20）三項費用：透過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

　　（21）投資收益：對於金額較大的，應檢視被投資企業關於分配利潤的有效檔案，並核實投資收益是否收到貨幣資金。

　　（22）營業外支出和收入：對於金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然後驗證其是否真實。

　　（23）未分配利潤：

　　1、檢視歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現金流量

　　對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金淨流量與投資活動現金淨流量和籌資活動現金淨流量的關係及其原因。

　　3、分析財務指標

　　（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

　　（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，並關注資產運作效率低下或資產專案可能存在虛增的情況。

　　（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示著企業未來的發展，也預示著企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

　　4、授信風險分析

　　從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析三、盡職調查報告

　　盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業經營物流與資金流為條件，從授信概況、專案背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對於公司相關檔案沒有規定但對專案判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；

　　2、盡職調查和程式是否符合公司有關規定；

　　3、資料是否完整、是否經過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；

　　7、按公司規定需要審查的其他內容。

盡職調查報告7

　　一、 借款人情況

　　（一） 、基本情況

　　借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯絡方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

　　備註：

　　1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、

　　離婚者提供離婚證） 。

　　2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業資格（包括經濟師、會計

　　師等專業資格）與職業資格（包括律師、醫生、註冊會計師等職業資格。

　　3. 居住地址透過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話

　　費單、物業管理費單等，並檢查相關費用額髮生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。

　　4. 聯絡方式包括但不限於家庭固定電話，借款人行動電話，借

　　款人單位固定電話，借款人配偶行動電話，借款人配偶工作固定電話。

　　（二） 、信用情況

　　透過人民銀行徵信系統和有無利害關係第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

　　（三） 、收入支出情況

　　個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明檔案原件（如工資存摺、房屋出租租賃合同協議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明檔案）。

　　（四） 、資產負債情況

　　1、不易變現財產：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時間、變現價值；其他不易變現財產及變現價值。

　　2、主要可變現的財產 ：

　　（1）、機械裝置名稱、數量及變現價值；

　　（2）、交通運輸工具及變現價值；

　　（3）、家電器具及變現價值；

　　（4）、存貨及變現價值；

　　（5）、存款及其他變現價值等；

　　（6）、主要可變現價值合計。

　　3、負債情況

　　寫清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產負債比例。

　　二、 調查貸款用途及還款情況

　　借款主要用於幹什麼？是否符合國家政策，市場前景如何？專案行業現狀及發展前景如何借款人的從業經驗如何？借款人的經營理念及管理模式如何？生產技術水平、原材料供貨及銷售情況，結算方

　　式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什麼時間能還清貸款。

　　三、 調查抵押物情況

　　屬於保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬於抵押擔保的貸款，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點、數量、（房產寫明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫清佔地和建築面積、附簡易平面圖）估價、變現能力等。

　　四、 總訴

　　透過對借款人基本情況、生產經營情況個效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。透過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經濟效益和合作潛力，調查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經濟實力、生產經營，信用，風險狀況”結合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實的限制及保護性條款等。

盡職調查報告8

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業營業執照;

　　2、如果是外企還要審查批准證書;

　　3、審查專案公司相關許可證檔案;

　　4、審查出資協議、合資協議;

　　5、審查專案公司(企業)章程;

　　6、審查驗資和資產評估報告;

　　7、審查與主體相關檔案資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器裝置(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無形資產;

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告9

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資資訊》、《董事、監事、經理資訊》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種裝置製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年透過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢資訊

　　公司基本資訊：

　　名稱：甲公司

　　公司註冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司型別：自然人出資的有限責任公司

　　註冊號：*

　　註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營範圍：*

　　分公司基本資訊：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業場所：*

　　經營範圍：*

　　（四）法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢資訊，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決透過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決透過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東透過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數透過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致透過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程式合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設定債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決透過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決透過，是人數多數決），透過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司智慧財產權

　　（一）智慧財產權情況

　　（二）核心技術人員情況

　　（二）法律評價

　　經在國家智慧財產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝置和辦公裝置，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、智慧財產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電專案合同也將於近期落地。未提供擔保資訊、未提供法律糾紛的資訊。

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同資訊。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷資訊。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人資訊查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

　　有基本的勞動關係管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

盡職調查報告10

　　工行淮安分行為進一步規範和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發揮盡職調查瞭解客戶、防範風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，採取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。

　　一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。

　　二是按照盡職調查規範化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查瞭解客戶、防控風險的作用。

　　三是根據客戶來源、申請資料、賬戶型別、支行掌握資訊完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業務效率與風險管理之間的關係。

　　四是注重異地委託調查的真實性，對於客戶註冊地或實際經營地與開戶地不在同一地區的異地開戶業務，根據開戶網點委託的調查事項，密切配合異地受託網點，採用有效的調查方式開展調查，並按時將調查結果反饋至開戶網點，確保異地開戶盡職調查規定的落地執行。

　　五是加強對高風險行業客戶、高風險行為賬戶的監測分析，採取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步瞭解客戶的身份資訊和業務意願。對於加強型盡職調查中發現客戶存在經營狀態異常、資訊有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時採取針對性管理措施。

盡職調查報告11

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委託，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。

　　重要宣告:

　　(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的檔案進行了審慎審閱。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的影印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或影印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料檔案均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基於上述宣告，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規範性檔案的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關檔案和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

盡職調查報告12

　　摘要：本文主要是描述關於寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那麼可能會存在某些風險也會越低，從而避免以後會產生不必要的糾紛。

　　________律師事務所

　　關於________公司法律盡職調查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業務

　　六、關聯交易及同業競爭

　　七、主要資產

　　八、科研

　　九、重大債權債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　十二、董事、監事及高階管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關於____公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司傳送了《________律師事務所關於________公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和檔案；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門瞭解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的資訊；遵守相關法律、政策、程式及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的檔案、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有檔案及口頭或書面宣告、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關檔案上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或影印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下宣告：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性檔案的規定而出具；

　　我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支援的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明檔案出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文字。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的註冊號為______的《組織機構程式碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。

　　經本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1．________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

　　2．股權結構為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

　　明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業務獨立

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業務

　　(一)主營業務情況；

　　(二)生產經營許可證和證書。

　　經過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯交易及同業競爭

　　(一)關聯方

　　(二)關聯交易

　　(三)同業競爭

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產

　　(一)土地

　　1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；

　　2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產

　　1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______；

　　2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別程式碼：______車主：______，車輛型別：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別程式碼：______車主：______，車輛型別：______。

　　(四)主要生產經營裝置

　　1．裝置名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2．裝置名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)智慧財產權

　　1．商標：

　　(1)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術：

　　4．版權：

　　經過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(專案帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研專案。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權債務

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會會議

　　1．股東會議事規則。

　　2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(三)董事會會議

　　1．董事會議事規則。

　　2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(四)監事會會議

　　1．監事會議事規則。

　　2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監事及高階管理人員

　　(一)公司設立時的董事、監事及高階管理人員

　　董事會成員：

　　監事會成員：

　　經理：

　　(二)公司董事、監事及高階管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監事及高階管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監事及高階管理人員

　　1．董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　2．監事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　3．高階管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務

　　(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據檔案、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產製度、安全事故情況

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高階管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術成果鑑定。

　　(三)財務會計報告資料。

　　(最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

　　(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司專案的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調查中獲得的所有資料文字及其資訊目錄

　　備註：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

　　2．在盡職調查報告的最後部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高階管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。

盡職調查報告13

　　1、是一種對目標企業的全面調查。透過系統化的收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的資訊瞭解，透過邏輯化地分析獲得企業全面資訊。實現對企業資訊儘可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查專案中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項 調查事項費

　　調查 20xx元/戶

　　房產檔案調查 20xx元/產權

　　調查 20xx元/產權

　　土地資訊調查 20xx元/宗

　　特殊動產登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他資訊調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、影印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告14

　　隨著中國經濟的發展及國際化程序的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業併購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是透過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委託人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查並沒有具體的或基本的工作指引和規範，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。本文作者將對律師盡職調查進行介紹並對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

　　一、律師盡職調查

　　（一）律師盡職調查的概念

　　律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易物件和交易事項的法律事項，委託人委託律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司資訊的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的資訊。

　　律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，併成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼併、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型專案投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委託人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

　　律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司資訊披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或檔案”。這是我國第一次在法律規範性檔案中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》並沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規範，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。

　　（二）律師盡職調查的目的

　　律師進行盡職調查的目的主要是稽核並確定被調查物件所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委託人更加充分地瞭解被調查物件的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查物件的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委託人儘可能地發現被調查物件及交易事項的全部情況，從而使委託方有效地作出判斷並歸避相關風險並作出決策。例如在併購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要透過實施盡職調查來補救買賣雙方在資訊獲知上的不平衡。一旦透過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　（三）律師盡職調查的程式

　　律師盡職調查的範圍很廣，調查物件的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查專案均是獨一無二的。但是，對於每一項活動來說，各自委託律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程式是一致的，具體如下：

　　1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類檔案，一般包括：企業的組織架構檔案；企業各類資產的檔案；企業的各種貸款、融資檔案；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務檔案；企業的各類保險檔案；企業僱員的勞動檔案；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的檔案等。4、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料後，核對影印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報。7、律師對收到的資料進行研究並向委託方彙報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直於查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，製作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出宣告和保證。11、對所有檔案資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔專案的基本情況，包括委託單位名稱、專案名稱、製作專案的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程式的記錄；客戶提供的所有檔案的影印件，包括但不限於客戶的設立批准書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要檔案和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱檔案清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或宣告書的影印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要檔案或資料。上述資料應註明來源。12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

　　二、盡職調查報告的起草

　　律師盡職調查報告是委託方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，並對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，並對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師透過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關檔案；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門並形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，並形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動後，律師針對委託事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

　　（一）開頭部分

　　盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委託事項的授權及盡職調查的範圍進行闡述。（二）律師應對委託方提供的檔案進行宣告

　　律師宣告包括委託方提供的檔案均是真實的，且所提交檔案的影印件與其原件均是一致的；所提交的檔案均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委託方作出的有關事實的闡述、宣告、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

　　（三）正文

　　律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委託事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

　　1、目標企業的設立與存續

　　主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，並針對該等事項進行法律評價，對存在的不規範情形及存在的風險提出整改建議。

　　2、組織架構及法人治理結構

　　主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，並針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規範情形及存在的風險提出規範建議。

　　3、業務

　　主要針對目標企業的經營範圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，並對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價並提出建議。

　　4、主要財產

　　主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價並針對存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權債務及擔保

　　核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，並對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

　　6、關聯關係

　　主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，並對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關係或其他法律風險的狀況進行分析並提出整改建議。

　　7、稅務

　　主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免徵或減免稅專案及稅費繳納情況等進行核查並做出法律評價。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對目標企業及其高階管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，並對其進行法律分析並提出建議。

　　（四）盡職調查報告的使用範圍

　　應注意闡明委託方及授權的相關單位應在限定範圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定範圍使用的，則律師不承擔責任。

　　隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，並作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調查報告15

　　一、 公司情況簡介

　　列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本資訊。

　　二、 公司歷史沿革簡介

　　1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權變動過程及定價依據；

　　3、 以圖表形式列示目前股權結構。

　　三、 控股股東及實際控制人情況

　　1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；

　　2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；

　　3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；

　　四、 公司業務和產品

　　1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

　　2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重；

　　3、 公司業務的地區分佈及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

　　5、 公司業務及產品的發展前景表述。

　　五、 行業狀況和公司行業地位

　　1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

　　2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

　　六、 同業競爭及關聯交易情況

　　1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客戶物件，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；

　　2、 說明重大關聯交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財務資料

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要資料，並註明是否經審計；

　　2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；

　　3、 簡要分析財務情況，對於財務資料及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。