盡職調查報告15篇

盡職調查報告15篇

　　在人們越來越注重自身素養的今天，越來越多人會去使用報告，報告具有語言陳述性的特點。在寫之前，可以先參考範文，下面是小編為大家收集的盡職調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

盡職調查報告1

　　一、團隊情況盡職調查

　　在vc投資中團隊是ZUI重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖;

　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

　　3、管理/技術人員變動情況;

　　4、企業勞動力統計。

　　二、業務情況盡職調查

　　業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系;

　　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要資訊的人員簽訂競業禁止協議;

　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場情況盡職調查

　　創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產品生命週期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

　　2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

　　3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網路、資訊科技平臺等);

　　4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術情況盡職調查

　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

　　2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

　　3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;

　　4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

　　5、計劃再投入的開發資金量及用途。

　　五、財務情況盡職調查

　　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中ZUI重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務資料和未來的財務預測。

　　1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，ZUI近一期月報);

　　2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

　　3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

　　4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、智慧財產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

　　2、影響企業的新法律法規和政策;

　　3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

　　4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

　　5、企業和競爭對手的智慧財產權情況。

盡職調查報告2

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委託第三方對目標方進行企業相關情況的調查，並對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上並沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，透過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，並沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，並不能據此深入瞭解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面瞭解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通檔案。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，並沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司於其他公司資金融通的情況的相關檔案，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和註冊資本變動情況。目標公司資金融通檔案中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這裡所說的擔保有有幾個

　　特點，一是擔保形式不侷限於資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，並且其所引發的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告並結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通檔案不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標誌，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在透過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，透過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，並且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例佔90%，藍海投資出資300萬，出資比例佔10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易後，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經佔出資額的90%，而藍海出資300萬，佔10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以透過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元後，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即佔55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

　　險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中並沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要藉助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處於什麼地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務資料也沒有進行披露，特別是目標公司資產週轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的後期影響也沒有進行評估，所以要防範債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出於20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《專案轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓專案（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務資料披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由於北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛並給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

盡職調查報告3

　　1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更檔案(包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以透過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

　　3、規範執行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

　　4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、核算規範、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、核算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對於核算基礎差、運作不規範的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合併報表。即便是核算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

　　5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據說郭主席上臺後有意淡化了對持續盈利能力的稽核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，稽核制本身就有發審委背書的義務。

　　6、募投專案方面：隨著對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投專案的稽核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在專案可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

　　當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告4

　　一、主要作用

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

　　二、應遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 專案財務專業人員應服務於專案組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀態度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)調查過程的謹慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的複核。

　　3、全面性原則

　　財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

　　三、 詳細大綱

　　第一章 金融外包服務公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

　　5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；

　　8、 董事、監事及高階管理人員的簡歷；

　　9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

　　10、 公司實施高階管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章 金融外包服務公司組織結構調查

　　1、 公司現在建立的組織管理結構；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會的構成，董事。高階管理人員和監事會成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和智慧財產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；

　　6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支援，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

　　8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應

　　1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；

　　4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況；

　　5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務企業業務和產品

　　1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

　　2、 主要業務所處行業的背景資料；

　　3、 該業務的發展前景；

　　4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

　　6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

　　7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司註冊獨家使用；

　　10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；

　　12、 公司新產品開發情況。

　　第五章 銷售

　　1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網路的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分佈狀況；

　　3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網路分佈情況；

　　4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例；

　　5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

　　8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；

　　10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；

　　11、 公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

　　14、 後“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

　　第六章 研究與開發

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究裝置、研究開發手段、研究開發程式、研究開發組織管理結構等情況；

　　2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主智慧財產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

　　5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

　　7、 公司新產品的開發週期，

　　8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。

　　第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

　　1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要裝置名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先程序度；

　　2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

　　第八章 金融外包服務公司財務

　　1、 公司收入、利潤來源及構成；

　　2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

　　3、 公司銷售費用構成情況；

　　4、 主營業務收入佔中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構成情況；

　　6、 公司前三年應收帳款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

　　7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、 公司目前執行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

　　1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

　　第十章 投資專案

　　1、 本次募集資金投資專案的主要情況介紹，包括專案可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、專案背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；

　　2、 投資專案的技術含量，技術先程序度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

　　3、 公司目前已經完成主要投資專案有哪些，完成的主要投向專案情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先程序度、成熟程度、特點、效能和優勢；

　　2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高階管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章 行業背景資料

　　1、 請介紹近年來行業發展的情況；

　　2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

　　3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

　　4、 國外該行業的發展情況；

　　5、 國家現行相關政策對該行業的影響；

　　6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告5

　　由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史資料和文件、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的稽核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

　　盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要透過實施盡職調查來補救買賣雙方在資訊獲知上的不平衡。一旦透過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

　　對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程式：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。

　　5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“資料室”或“盡職調查室”)。

　　7.建立一套程式，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得資料室中可以披露之檔案的影印件。

　　8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的資訊對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告6

　　（一）有什麼用

　　律師盡職調查報告這種檔案形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或專案轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

　　什麼是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程式進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易資訊從不對稱到對稱的過程（當然，也存在製造新的資訊不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由於資訊不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要透過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面資訊。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的資訊和儘量少提供負面資訊之間進行權衡，若資訊提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面資訊，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　（二）怎麼寫

　　１、封面

　　盡職調查報告一般需要製作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

　　２、前言

　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　委託來源、委託事項和具體要求；

　　調查手段和調查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　匯入語。

　　如下是一份關於銀行委託某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

　　【範本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委託來源、委託事項和具體要求〗

　　根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《專案盡職調查委託合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委託，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）專案（下稱“本專案”）的專項法律顧問，就本專案的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律檔案的影印件，走訪了相關的政府部門，並就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基於以下前提作出：有關檔案副本或影印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關檔案及陳述和說明是完整和有效的，並無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的瞭解和本所對我國現行法律、法規和規範性檔案的理解發表法律意見。對於沒有完整書面檔案支援的事實，本所依據政府部門提供的檔案、專業經驗和常識進行了一定的假設並基於該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：儘管本所律師已盡力對所掌握的事實和檔案進行專業分析並作出結論，但鑑於各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關係、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基於自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本專案的附屬檔案，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用於其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文匯入語〗

　　本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

　　３、正文

　　以一份某企業併購專案當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

　　併購主體 必須調查交易主體設立的程式、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程式，是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的檔案，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相

　　關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、裝置等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程式的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套檔案等；作出的有關產品質量保證檔案；有關廣告、公共關係的書面協議等等。

　　債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面檔案發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

　　環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資專案是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避稅或其他原因，企業的財務狀況和資料往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務資料作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應調查的資訊資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的檔案；保密協議；智慧財產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險 調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高階管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策 由於我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策 鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批檔案製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程式、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

　　４、尾部

　　格式如下：

盡職調查報告7

　　1、主體資格方面：

　　上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更檔案（包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：

　　即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以透過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

　　3、規範執行方面：

　　主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

　　4、財務會計方面：

　　上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、核算規範、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、核算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對於核算基礎差、運作不規範的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合併報表。即便是核算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

　　5、持續盈利能力方面：

　　在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

　　這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據說郭主席上臺後有意淡化了對持續盈利能力的稽核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，稽核制本身就有發審委背書的義務。

　　6、募投專案方面：

　　隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投專案的稽核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在專案可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

　　當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告8

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資資訊》、《董事、監事、經理資訊》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種裝置製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年透過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢資訊

　　公司基本資訊：

　　名稱：甲公司

　　公司註冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司型別：自然人出資的有限責任公司

　　註冊號：*

　　註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營範圍：*

　　分公司基本資訊：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業場所：*

　　經營範圍：*

　　（四）法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢資訊，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決透過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決透過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東透過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數透過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致透過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程式合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設定債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決透過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決透過，是人數多數決），透過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司智慧財產權

　　（一）智慧財產權情況

　　（二）核心技術人員情況

　　（二）法律評價

　　經在國家智慧財產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝置和辦公裝置，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、智慧財產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電專案合同也將於近期落地。未提供擔保資訊、未提供法律糾紛的資訊。

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同資訊。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷資訊。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人資訊查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

　　有基本的勞動關係管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

盡職調查報告9

致 股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的檔案請註明來源並加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的檔案材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的影印件與原件是完全一致的。上述檔案材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的檔案材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要檔案材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

　　六、我公司向貴所提供的檔案材料與其上報的檔案材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

　　八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。

　　十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，不存在潛在的法律風險。

　　十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

　　十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

　　十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構程式碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

　　二、歷史沿革

　　（一） 公司設立

　　（二） 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，註明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

　　四、主要財務情況

　　（一）主要財務資料

　　1、主要財務資料圖（請填寫申報稅務的財務資料）

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

　　2、最近一個會計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一併提供實際報表並註明。

　　（二）財務基本情況 需要進一步說明：

　　1、財務報表是否經過審計（如有註明會計師事務所名稱）；

　　2、是否提供的是合併財務報表；

　　3、財務賬務是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規範情況、是否存在補交風險；

　　6、公司財務內控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規融資、佔有使用資金、票據貼現等情況：

　　（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東佔用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨週轉率：

　　3、銀行貸款或對外借款情況；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業務和技術

　　（一）主營業務介紹

　　（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告10

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業營業執照;

　　2、如果是外企還要審查批准證書;

　　3、審查專案公司相關許可證檔案;

　　4、審查出資協議、合資協議;

　　5、審查專案公司(企業)章程;

　　6、審查驗資和資產評估報告;

　　7、審查與主體相關檔案資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器裝置(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無形資產;

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告11

　　上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

　　根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀W公司提供的檔案(詳見附件二：W提供檔案目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的檔案上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有檔案的原件都是被認可的和完整的;並且所有的影印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的檔案中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基於以上的承諾和我們採集到的資料與資訊，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的檔案，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本資訊(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風險

　　外國人某某透過中國自然人投資於W公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這裡的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裡的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律檔案記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程式，這裡所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;

　　(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;W公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關於W公司的經營範圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對W公司的併購、增資，增資之後，W公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此W公司一些經營範圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的W公司的經營範圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、W公司的財務會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由於W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　(1)執行中國《小企業會計制度》;

　　根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計資訊的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;

　　③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面資料與實際盤點資料結合確認的方法。

　　(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示：

　　(略)

　　2、相關資產、負債專案的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

　　(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;

　　(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

　　另外，根據《國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

　　①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯絡的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計量;

　　④已發生或將發生的'銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的檔案，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委託人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

盡職調查報告12

　　對於盡職調查報告撰寫的簡要說明

　　一、 貸前調查的過程

　　此部分需說明業務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。

　　二、 企業基本情況部分

　　1.企業的基本情況；

　　2.企業由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；

　　3.企業以前做過什麼、現在在做什麼、將來打算做什麼？

　　4.企業現在的經營狀況；

　　5.企業的資信狀況。

　　三、企業財務情況部分

　　1.對企業所提供的財務報表進行分析，並說明企業報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附註）；

　　2.資產負債表分析中，需對超過總資產10%的重要科目進行詳細分析，並說明驗證方式，透過報表和調查充分了解企業真實的資產狀況；利潤表分析中，需對其主營業務收入等重要科目進行驗證，並說明驗證方式，透過報表分析和驗證充分了解企業真實的經營狀況和經營成果；如企業提供了現金流量表，需對其經營活動產生的現金流等主要部分進行分析和交叉驗證；

　　3.需瞭解企業和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，並進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。

　　四、 還款來源說明

　　請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。

　　五、 擔保情況部分

　　此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。

　　1.需詳細瞭解抵質押物的狀態，要求實地調查抵質押物並提供照片，需詳細調查抵質押物的權屬狀況，抵質押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關係。如抵質押物所有人為企業法人，需提供同意抵質押的股東會決議；關注抵質押物的流動性及是否足值；

　　2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意願，保證人與借款人關係；

　　3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。

　　六、需要說明的其他事項

　　調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業帳外經營、超經營範圍經營、涉足期貨股市等高風險業務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他資訊和事項，並對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業和範圍。所經營企業的調查參照以上部分）

　　透過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。

盡職調查報告13

　　市民政局：

　　XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫療技術，先進的醫療裝置，低廉的醫療價格，溫馨的醫療服務為“xxxx”創下了良好的口碑。現將XXXX年度財務狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業務收入X萬元，其他業務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋裝置折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及影印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬元，寬頻網及醫保卡使用費，軟體服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續費X萬元，汽車加油保養保險養路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發生的其他重大資金支出專案

　　1、CT後續維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌製作費X萬元。

　　3、裝置維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬元。

　　4、醫療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增裝置投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

　　四、本年度結餘情況

　　本年度實現利潤總額X萬元，加年初的分配結餘X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款餘額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，佔X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫療服務收入X萬元，佔經營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經費X萬元。本年度發生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，佔X%；固定資產購置投資支出X萬元，佔X%；房屋改造支出X萬元，佔X%；汙水處理工程投入X萬元，佔X%；在經營流出中用於購買藥品及材料支出X萬元，佔經營流出的X%；用於職工方面支出X萬元，佔經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫務財務管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，採購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫療專用裝置的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

　　4、加強財務監督及控制職能，進一步協調科室與財務關係，做好住院結算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金週轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續發揚我院勤儉節約的優良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創輝煌作出努力。

盡職調查報告14

　　一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的<企業法人營業執照>。

　　1、營業執照註冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、註冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司型別:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營範圍:一般經營專案:房地產開發、銷售;房地產資訊諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密雲縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構程式碼證>(程式碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室於20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關於北京xxxx房地產開發有限公司房地產開發資質的批覆>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批准你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合專案資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅專案或3萬平方米以下的公建專案，或相當投資規模的其它專案。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構程式碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規範性檔案規定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批覆檔案，並未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關檔案。

　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及執行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本檔案。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設定以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經稽核認為:根據<公司法>相關規定，xxxx公司成立時的<公司章程>對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設定及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，並不對xxxx公司成立之後<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東

　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司於20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，佔公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關係清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規範性檔案的規定。

　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的註冊資本、實收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設定、股本結構

　　經核查，xxxx公司設立時的股權設定、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的註冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

　　股權設定和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關檔案，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由於xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支援的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關檔案，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

盡職調查報告15

　　一、深圳市富坤資質調查

　　富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，於20xx年4月註冊，深圳富坤成立於20xx年，營業執照、國地稅、組織機構程式碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨後影印件將透過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立於1999年。辦公場地位於深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關係管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、專案選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的專案很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤髮展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，於限售期內尚未退出。

　　深圳市富坤現在在重慶也專門註冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

　　二、管理團隊

　　管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。

　　朱菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的專案包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

　　董旭升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導專案有尚榮醫療等;

　　江林：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導專案有天潤髮展、盈得氣體等。

　　徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導專案有國泰君安、長城證券等;

　　胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導專案有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合夥協議的約定，規範運營。財務管理制度健全。

　　近年該團隊的實際投資情況如下表：

　　三、公司專業能力

　　1、專注行業

　　深圳富坤專注於投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。

　　2、投資原則：

　　投資物件為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的專案，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的專案或有意落戶重慶的專案。

　　3、投資比例

　　投資比例規定投資單個專案的投資額不超過合夥企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合夥人會議對單個投資專案另有特殊約定的除外。

　　4、投資決策程式

　　執行事務合夥人組建投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合夥事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合夥人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合夥人的執行合夥事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資專案，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意後，方可投資。

　　5、專案篩選程式

　　(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主機板、中小板、創業板上市的企業。

　　(2)專案初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

　　(3)立項和盡職調查：指定專案經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠通道德、企業文化、制度建設、勞資關係以及競爭對手等情況;形成投資報告。

　　(4)專案初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對專案進行補充論證。

　　(5)專案決策：投資決策委員會再次稽核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

　　6、已投資專案後續管理：

　　(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開闢融資渠道。

　　(2)戰略諮詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

　　(3)管理諮詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

　　(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

　　(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、併購、重組和整體上市。

　　(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。

　　7、投資監督

　　(1)在資金劃轉方面，託管銀行在收到合夥人的授權書後才會進行資金的劃轉。

　　(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合夥人進行定期彙報。

　　四、合作條件調查

　　1、合作領域

　　深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金託管與我行全面合作。目前，該基金託管於重慶銀行，但由於重慶銀行在閒置資金理財、專案推薦、基金募集方面服務相對落後，重慶富坤基金擬更換託管銀行，將基金的託管銀行變換為我行。

　　2、資質條件

　　重慶公司註冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

　　3、出資情況

　　目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合夥人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合夥人出資10%，剩餘的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

　　4、管理機構

　　深圳富坤於20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基於為重慶富坤創業投資中心等合作專案提供股權投資、專案服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

　　附件一：重慶富坤基金介紹

　　重慶富坤創業投資中心(有限合夥)(以下簡稱重慶富坤基金)成立於20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局註冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入托管機制，託管銀行現為重慶銀行。

　　投資原則：主要投資於發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

　　投資領域：技術或經營模式有創新並具有高成長潛力的企業，主要側重於資訊科技、生物醫藥、新材料、裝備製造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化專案和創新型科技企業。除非合夥人會議一致同意，合夥企業不得投資於其他產業，包括但不限於不動產等。

　　投資區域：優先選擇重慶市的投資專案或有意落戶重慶的專案，同時，在不違反本協議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資專案。

　　投資比例限制：投資單個專案的投資額不超過合夥企業出資規模的15%;持有單個被投資專案企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合夥人會議全體一致透過。投資於在重慶註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模的60%，其中包括投資於在重慶北部新區註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模10%。

　　附件二：富坤團隊

　　富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與專案投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關係與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關係。

　　公司顧問： 夏斌 先生

　　著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

　　團隊成員：

　　朱菁 董事長兼總經理

　　復旦大學經濟學博士，高階經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

　　劉寶傑 德同富坤基金合夥人

　　美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高階副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶傑先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

　　胡家武 中技富坤基金合夥人

　　中央財經大學經濟學碩士，註冊會計師。曾供職於國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注於企業投融資業務，具有豐富的專案股權投資經驗。

　　徐縉翔 重慶富坤基金合夥人 綜合運營部總監

　　北京大學經濟學碩士。曾工作於深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的執行及管理。

　　梁彤 市場營銷部總監

　　西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

　　羅悅 投資者關係部總監

　　清華-香港中文大學FMBA，曾工作於深圳市觀瀾湖高爾夫球會高階經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高階客戶開發及關係管理方面有豐富的經驗。

　　江林 董事，資產管理部總監

　　復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高階經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發行上市以及收購兼併等資本運作業務，實務操作經驗豐富。