股份有限公司關聯交易管理辦法

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》(下簡稱《上市規則》)、《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》及其他有關法律、法規的規定，為保證公司與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。

　　第二條公司的關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。

　　第三條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　(一)平等、自願、等價、有償的原則;

　　(二)公平、公正、公開的原則;

　　(三)關聯方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避表決;

　　(四)與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避，若無法迴避，可參與表決，但必須單獨出具宣告;

　　(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。

　　第二章關聯人和關聯交易的範圍

　　第四條公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　對關聯人的實質判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。

　　第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人(包括但不限於母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司);

　　(二)本辦法第六條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業;

　　第六條公司的關聯自然人是指：

　　(一)持有公司5%以上股份的個人股東;

　　(二)公司的董事、監事及高階管理人員;

　　(三)本條第(一)、(二)項所述人士的親屬，包括：(1)父母;(2)配偶;(3)兄弟姐妹;(4)年滿18週歲的子女和(5)配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第七條因與公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效後符合第五條和第六條規定的，為公司潛在關聯人。

　　第八條本辦法所指關聯交易包括但不限於下列事項：

　　(一)購買或銷售商品;

　　(二)購買或銷售除商品以外的其他資產;

　　(三)提供或接受勞務;

　　(四)代理;

　　(五)租賃;

　　(六)提供資金(包括以現金或實物形式);

　　(七)擔保;

　　(八)管理方面的合同;

　　(九)研究與開發專案的轉移;

　　(十)許可協議;

　　(十一)贈與;

　　(十二)債務重組;

　　(十三)非貨幣性交易;

　　(十四)關聯雙方共同投資;

　　(十五)關鍵管理人員報酬;

　　(十六)上海證券交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。

　　第三章關聯交易的決策

　　第九條關聯交易的決策許可權：

　　(一)公司與其關聯人達成的關聯交易總額高於3000萬元(不含3000萬元)或公司最近一次經審計淨資產值的5%以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議後提交公司股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批准後實施。

　　任何與該關聯交易有利益關係的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。關聯股東有特殊情況無法迴避時，在公司徵得有權部門同意後，可以參加表決，公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明;

　　(二)公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間或在公司最近經審計淨資產值的0.5%以上5%以下時，必須向董事會秘書報告，並由公司董事會做出決議;

　　(三)公司與關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以下(含300萬元)，必須向董事會秘書報告，由公司總經理批准決定。

　　(四)對關聯交易總額高於300萬元或公司最近經審計淨資產值的0.5%以上的，應當由二分之一以上獨立董事認可後再提交董事會討論並對該交易是否對公司有利發表意見。

　　第十條董事會在審查有關關聯交易的合理性時，應當考慮以下因素：

　　(一)如該項關聯交易屬於向關聯方採購或銷售商品的，則必須調查該交易對公司是否有利。當公司向關聯方購買或銷售產品可降低公司生產、採購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性;

　　(二)如該項關聯交易屬於提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等專案，則公司必須取得或要求關聯方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽定該項關聯交易的價格依據;

　　(三)獨立董事對該項關聯交易所發表的明確的獨立意見。

　　第十一條公司董事會就關聯交易表決時，有利害關係的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

　　(一)與董事個人利益有關的關聯交易;

　　(二)董事個人在關聯企業任職或對關聯企業有控股權的，該等企業與上市公司的.關聯交易;

　　(三)按照法律法規和公司章程規定應當迴避。

　　第十二條根據本章規定批准實施的關聯交易，公司關聯人在公司簽署涉及關聯交易的協議時，應當採取必要的迴避措施：

　　(一)任何個人只能代表一方簽署協議;

　　(二)關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定。

　　第四章關聯交易的資訊披露

　　第十三條公司披露關聯交易，應當按照中國證監會及上海證券交易所的規定提交相應的檔案和資料。

　　第十四條公司就關聯交易釋出的臨時報告應當包括但不限於以下內容：

　　(一)交易日期、交易地點;

　　(二)有關各方的關聯關係;

　　(三)有關交易及其目的的簡要說明;

　　(四)交易的標的、價格及定價政策;

　　(五)關聯人在交易中所佔權益的性質及比重;

　　(六)關聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況;

　　(七)本次關聯交易對公司是否有利;

　　(八)上海證券交易所和中國證監會要求的其他內容。

　　第十五條公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經審計淨資產值的0.5%至5%之間的，公司應當在簽定協議後兩個工作日內按照《上市規則》的規定進行公告，並在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　第十六條公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於3000萬元或公司最近經審計淨資產值的5%以上的，公司董事會必須在做出決議後兩個工作日內由董事會秘書報送上海證券交易所並公告。公告內容應當符合《上市規則》的規定。公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。”

　　第十七條公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到《上市規則》所述標準的，公司應當按《上市規則》的規定予以披露。

　　第十八條公司與關聯人之間簽署的涉及關聯交易的協議，包括產品供銷協議、服務協議、土地租賃協議等已經在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協議主要內容(如價格、數量及付款方式等)在下一次定期報告之前未發生顯著變化的，公司可以豁免執行本章上述條款的規定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附註中就年度內協議的執行情況做出必要說明。

　　第十九條公司與關聯人達成以下的關聯交易，可免予披露：

　　(一)關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以繳納現金方式認購應當認購的股份;

　　(二)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利;

　　(三)關聯人購買公司發行的企業債券;

　　(四)公司與其控股子公司發生的關聯交易。

　　第五章附則

　　第二十條本辦法自股東大會審議之日起實施。

　　第二十一條本辦法對公司、董事會、董事、監事會、監事、總經理及其他高階管理人員具有約束力。

　　第二十二條本辦法的修訂、補充與解釋權屬公司董事會。

　　____股份有限公司董事會______年_____月_____日