智慧財產權保護及保守商業秘密協議

　　甲方：

　　乙方：

　　鑑於乙方受聘於及其下屬各子公司、分公司、辦事處(以下簡稱甲方)，在職期間從甲方獲得商業秘密和技術秘密，並獲得增進知識、經驗、技能的機會，

　　同時甲方對乙方的勞動支付了工資、獎金、提成等報酬，乙方有義務保守甲方的商業秘密和技術秘密，甲、乙雙方在自願的原則下訂立以下協議，保護雙方的權利和利益。

　　一、商業秘密：

　　是指不為公眾所知悉、能為公司帶來經濟效益，具有實用性並經公司採取保密措施的技術資訊和經營資訊。

　　不為公眾知悉，是指該資訊是不能從公開渠道直接獲取的。

　　能為公司帶來經濟利益、具有實用性，是指該資訊具有確定的可應用性，能為公司帶來現實的或潛在的經濟利益或者競爭優勢。

　　保密措施，包括訂立保密協議，建立保密制度及採取其他合理的保密措施。

　　構成甲方商業秘密的技術資訊和經營資訊：

　　乙方因工作關係獲得或交換所得的保密資訊，包括但不限於甲方的財務資料、經營方案、管理規程、客戶名單、貨源情報、銷售計劃、技術構思、軟體、硬體、系統整合方案、供銷渠道以及計劃、措施等一切與甲方有關的資訊，這些資訊可能全部是乙方本人的工作成果或間接取得。而這些資訊的產生可能包括但不限於：

　　乙方為完成甲方分配的工作而產生;

　　乙方為了工作而獨立構思或取得;

　　甲方對公知資訊進行選擇、整理而形成的新的.資訊;

　　甲方合法向第三者取得;

　　甲方偶然取得。

　　二、保密義務：

　　乙方有不披露或使用資訊的責任，如果甲方有明示或默示的授權，僅在授權範圍內披露或使用資訊。

　　乙方有進行合理注意的責任，乙方對所獲得的甲方資訊給予合理的注意，保證不超出授權範圍披露或使用。

　　乙方不得以下列不正當手段獲得或幫助他人獲得甲方的資訊：

　　獲得資訊是未經授權而獲取、控制包含有資訊的載體，或採取任何技術手段而取得的;

　　獲得資訊是使用暴力、脅迫、欺詐、賄賂、盜竊或其他任何非法手段的結果;

　　獲得資訊的地點是未經授權而進入的地點;

　　勸誘或幫助他人勸誘甲方內掌握商業秘密的員工離開甲方。

　　競業限制：

　　1. 保密義務：乙方同意為甲方利益盡最大努力，不組織、不參加任何與甲方競爭的企業，不從事任何不正當使用甲方商業秘密和技術秘密的行為。

　　3. 保守構成秘密資訊要素的資訊：甲方的上述秘密資訊的部分個別要素可能產生這種情況，即其雖未被公眾所知，但未產生該資訊的其他部分或整體成為公眾知識，這種資訊整體仍然具有保密價值，因此乙方同意遵守這種部分或個別要素的公知不影響其對仍處於秘密狀態資訊的保密義務，乙方不得洩露這些資訊，不得誘導第三人透過收集部分公開資訊以整理出甲方的秘密。

　　4. 保密資訊的使用：除因工作需要之外，乙方無論受聘於甲方期間還是聘用勞動合同終止、解除以後，保證不使用、不發表和不洩露有關甲方及其客戶的任何秘密，不使他人獲得、使用或計劃使用這些資訊，並盡最大努力確保資料不遺失、不殘缺、不汙損，在甲方指示和在業務範圍內，可以允許進行商業秘密和技術秘密的交流，但：

　　不得直接或間接地向甲方內部、外部的無關人員洩露;

　　不得為私人利益使用或計劃使用;

　　不得複製或公開包含甲方商業秘密和技術秘密的檔案或檔案副本;

　　對工作中所保管、接觸的有關甲方或甲方客戶的檔案應妥善對待，未經許可不得超出工作範圍使用。

　　5. 負責高階管理、掌握技術秘密的員工，無論是因故還是無故終止、解除合同，未經甲方事先書面同意，不得自營與甲方相同的產品或相關類似的業務及不向這些企業提供技術性指導等顧問工作，也不得引誘現在是或在其終止、解除合同前任何時候是甲方職員的任何人離開甲方。(競業限制及其補償)

　　6. 文件的移交處理：當結束在甲方的工作時，乙方應及時將所有與甲方經營活動有關的檔案、記錄或材料(包括個人筆記本和影印的資料)交給甲方指定的代表。

　　7. 發明的歸屬及報告：乙方在受聘於甲方期間，由甲方資助或由甲方提供工作環境創造的技術成果歸甲方所有;為了甲方的利益，應將其職務創造中有關商業秘密和技術秘密迅速向甲方彙報，並以書面形式作出報告，同時協助甲方獲得和增加上述權利。乙方保證在合同期內向甲方完整透露關於業務活動的一切構想。

　　8. 發明歸屬文件上交：乙方應該寫出並保管第6條涉及的發明、革新或設計的文字記錄，並及時將這些記錄及補充的說明提交給甲方指定的代表。

　　9. 時效及時效期內應遵守的規則：鑑於甲方擁有的商業秘密和技術秘密在競爭中有重要價值，存在於勞動關係存續期間和終止、解除之後，因此乙方同意：上述義務在勞動合同有效期內和勞動合同終止、解除之日起壹年內有效，對重要的商業秘密和技術秘密長期有效。

　　10. 乙方承擔因洩密或非法使用、轉讓甲方的智慧財產權和商業秘密，而給甲方造成的經濟損失和名譽侵害的責任。如果甲方對乙方的保密要求違反公共利益和國家安全或顯失公平、加重保密義務的，甲方應負違約責任並賠償乙方的直接損失。

　　11. 執行本協議產生的爭議應交勞動爭議仲裁委員會或法院解決。

　　12. 本協議任何部分的修改和無效，均不影響其他部分的法律效力。