中外合資經營企業合同

中外合資經營企業合同

　　在不斷進步的社會中，合同的用途越來越廣泛，簽訂合同可以使我們的合法權益得到法律的保障。那麼問題來了，到底應如何擬定合同呢？以下是小編幫大家整理的中外合資經營企業合同，希望能夠幫助到大家。

　　中外合資經營企業合同 篇1

　　目錄

　　1）總則

　　2）經營目的和業務範圍

　　3）出資

　　4）合資各方的責任和義務

　　5）董事及董事會

　　6）經營管理機構

　　7）勞動管理

　　8）稅務、財務、會計、審計

　　9）利潤分配

　　10）合資期限、解散及清算

　　11）違約責任和爭議的解決

　　12）合同的文字、生效及其他

　　________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下簡稱甲1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下簡稱甲2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　乙方：

　　________________________（以下簡稱乙1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下簡稱乙2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：________________________

　　________________________（以下簡稱乙3方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　第二條甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。

　　法定地址：____________

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

　　第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章經營目的和業務範圍

　　第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外使用者提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和裝置更新，支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條合資公司的業務範圍如下：

　　1．根據中華人民共和國國內、外使用者的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3．租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1．合資公司的投資總額和註冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。

　　2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：______％____________元

　　乙2方：______％____________元

　　乙3方：______％____________元

　　3．在合資公司領到營業執照後____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

　　5．在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

　　6．合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出

　　資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1．合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議透過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

　　第四章合資各方的責任和義務

　　第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支援合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

　　1．甲方的責任

　　（1）負責為建立合資公司向我國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

　　（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　（3）介紹和推薦租賃使用者和專案。

　　（4）提供國內金融和租賃市場資訊。

　　（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

　　（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

　　（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

　　2．乙方的責任

　　（1）利用在____________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。

　　（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　（3）協助合資公司向國外出租裝置、以及承租人產品的出口。

　　（4）提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。

　　（5）協助對國外使用者進行資信調查。

　　（6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業務培訓。

　　（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊裝置及辦公用具。

　　（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

　　第五章董事及董事會

　　第十二條董事的派出

　　1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。

　　2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

　　第十三條董事的職責

　　1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

　　2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

　　第十四條董事長、副董事長

　　1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

　　2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

　　3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條董事會的召集

　　1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後______個月內，在合資公司總部所在地召開。

　　3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4．董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

　　5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

　　6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本儲存在合資公司。

　　第十六條董事會的職責

　　1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

　　2．董事會職責如下：

　　（1）修改合資公司章程。

　　（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

　　（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

　　（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

　　（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

　　（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

　　（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

　　（10）決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關

　　職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

　　（11）決定駐勤董事和高階職員的待遇。

　　（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

　　（13）審查、批准董事提出的議案。

　　（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

　　（15）決定其他重要事項。

　　3．關於上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事透過方可作出。關於（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

　　第六章經營管理機構

　　第十七條總經理、副總經理

　　1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

　　2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

　　（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

　　（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

　　（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

　　（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

　　4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

　　第十八條經營委員會

　　1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

　　2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

　　第十九條經營委員會的職責為

　　1．擬定上報董事會會議討論的議案。

　　2．批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。

　　3．批准超過總經理許可權的資金籌措。

　　4．國內業務代理機構的設立和撤銷。

　　5．執行董事會會議決定事項。

　　6．合資公司規則、制度的具體制定。

　　7．任免部門經理以下的管理人員。

　　8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

　　9．決定職工的培訓計劃。

　　10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

　　上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章勞動管理

　　第二十條合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

　　第二十一條關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

　　第八章稅務、財務、會計、審計

　　第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

　　第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

　　第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

　　第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

　　第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

　　第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

　　第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

　　第九章利潤分配

　　第三十一條公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

　　第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

　　第三十三條乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

　　第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

　　第十章合資期限、解散及清算

　　第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____________年。

　　如任何一方提議延長，並得到董事會透過之後，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

　　第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

　　1．合資公司合資期限屆滿。

　　2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

　　3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

　　4．由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

　　5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

　　第三十七條

　　1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

　　2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

　　清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

　　3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

　　第三十八條

　　1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

　　2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

　　3．不能轉讓或處理的資產剩餘時，______方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

　　4．償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

　　5．分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

　　第三十九條合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理登出登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

　　第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

　　第四十一條合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方儲存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別儲存。

　　第十一章違約責任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

　　2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

　　第四十三條

　　1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商謀求問題的解決。

　　2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協會進行仲裁。

　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

　　4．仲裁時使用語言為英語。

　　第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五條本合同用中文和______文書寫成，兩種文字具有同等效力。

　　第四十六條

　　1．本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

　　2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

　　3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

　　第四十七條向合資各方傳送檔案的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

　　第四十八條本合同於_________年______月______日，由合資各方的授權代表，

　　在中國____________簽字。

　　中方簽名：_______________

　　外方簽名：______________

　　中外合資經營企業合同 篇2

　　＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　２.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱為：＿＿＿＿＿

　　２.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　２.４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條生產經營目的、範圍和規模

　　３.１甲乙雙方合資經營的目的是：採用＿＿＿＿＿先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　３.２生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種型別和尺寸的＿＿＿＿＿鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鑽頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；

　　（１）對銷售的產品提供必要的技術服務；

　　（２）研究與發展＿＿＿＿＿鑽頭新產品，以便更好地為使用者服務。

　　３.３生產規模：合營公司投產後第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鑽頭的生產能力。

　　第四條投資總額與註冊資本

　　４.１合營公司的投資總額與註冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總註冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　４.２合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　４.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中１.１及１.２條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

　　４.４合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　４.５甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其餘＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　４.６合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

　　４.７合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致透過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　５.１甲方有責任完成下述各項事宜：

　　５.１.１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

　　５.１.２協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　５.１.３協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　５.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　５.１.５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出資協議”１.１條所列專案在規定期間內提供現金、機械裝置等。

　　５.１.７協助辦理乙方為出資而提供的機械裝置、器具的進口報關手續。

　　５.１.８協助合營公司在中國境內購置裝置、材料、原料及通訊設施。

　　５.１.９協助合營公司聯絡落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　５.１.１０協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　５.１.１１協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　５.１.１２協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　５.１.１３協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　５.１.１４辦理合營公司委託的其他事項。

　　５.２乙方有責任完成下述各項事項：

　　５.２.１按本合同附件四“出資協議”１.２條所列提供現金、機械裝置、工具、原材料等。

　　５.２.２協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　５.２.３提供必要的裝置安裝、除錯及試生產技術人員。

　　５.２.４培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　５.２.５保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　５.２.６協助合營公司在國際市場上購置裝置、原材料。

　　５.２.７協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　５.２.８協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　５.２.９辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　６.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　６.２乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　６.２.１向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　６.２.２技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　６.２.３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　６.２.４按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　６.２.５提供合營公司認為必要的技術支援。

　　６.２.６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。

　　第七條產品銷售

　　７.１乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　７.２如果乙方未能按７.１條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　７.３經董事會一致透過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　７.４合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

　　第八條董事會

　　８.１合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　８.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　８.３董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致透過，方可作出決議：

　　８.３.１合營公司章程的修改；

　　８.３.２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　８.３.３合營公司註冊資本的增加；

　　８.３.４合營公司與其他經濟組織的合併；

　　８.３.５合營任一方出資額的轉讓；

　　８.３.６總經理及副總經理的任免；

　　８.３.７聘請在中國註冊的審計師；

　　８.３.８決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　８.３.９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致透過的事項；其他事宜可由多數透過作出決議。

　　８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　８.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

　　８.５.２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　８.５.３經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　８.５.４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　８.５.５董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

　　８.５.６會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構

　　９.１合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　９.２總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　９.３合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　９.４總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及裝置的採購

　　１０.１合營公司所需的生產用裝置、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

　　１０.２在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買裝置，受委託方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　１０.３合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　１１.１合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　１１.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　１１.２.１經甲、乙方代表批准後，簽訂購置裝置、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝除錯等）。

　　１１.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　１１.２.３組織裝置、附屬工程的安裝除錯。

　　１１.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　１１.２.５負責技術資料的整理、轉譯。

　　１１.２.６負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　１１.３籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

　　１１.４籌建組在裝置除錯試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　１２.１合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　１２.２總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　１３.１合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　１３.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　１３.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　１３.４合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　１３.５合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　１３.６合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內儲存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者儲存。

　　１３.７每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查透過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致透過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　１５.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門稽核。

　　清算委員會委員甲乙方各佔＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會透過執行。

　　１５.２清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　１５.３合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

　　１５.４整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　１７.１本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

　　１７.２由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致透過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　１７.３由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條違約責任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７.３條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　１８.２由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　２１.１凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應透過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　２１.２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　２１.３仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　２１.４仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文字和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文字如有不符，以中文字為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各儲存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　２３.１按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術轉讓協議

　　附件二、產品銷售協議

　　附件三、會計程式

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術轉讓協議

　　目錄１）總則

　　２）技術轉讓內容

　　３）定義

　　４）價格

　　５）支付和支付條件

　　６）技術資料的交付

　　７）技術資料的轉譯

　　８）發展技術的提供

　　９）驗收

　　１０）保證及違約索賠

　　１１）製造和銷售

　　１２）商標

　　１３）保密

　　１４）不可抗力

　　１５）稅收

　　１６）適用法律

　　１７）仲裁

　　１８）生效

　　１９）文字

　　２０）合同附件

　　２１）簽字

　　中外合資經營企業合同 篇3

　　目錄

　　1）總則

　　2）資本

　　3）出資額轉讓及資本更改

　　4）董事會

　　5）經營管理機構

　　6）業務

　　7）銀行分支和附屬機構

　　8）技術訓練

　　9）確立銀行設施

　　10）利潤

　　11）財務會計與審計

　　12）稅務

　　13）保險

　　14）銀行職員

　　15）審批及註冊

　　16）合同有效期

　　17）終止與清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）調解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通迅地址

　　23）附加條款

　　_________（以下簡稱甲方）、_________（以下簡稱乙方）、_________（以下簡稱丙方）合稱中方和_________（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）和《_________外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，透過友好協商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_________銀行

　　英文：_________

　　銀行地址：_________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內資訊交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

　　第三條 適用法律

　　銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的註冊資本為_________元。

　　銀行第一期的實收資本為_________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方佔_________％，出資_________元，以現金投資。

　　乙方佔_________％，出資_________元，以現金投資。

　　丙方佔_________％，出資_________元，以現金投資。

　　丁方佔_________％，出資_________元，以下列方式提供投資：

　　（1）以現金_________元投資；

　　（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。包括_________。

　　（3）_________和_________兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（2）（3）兩項合計共為_________元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

　　銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對_________和_________的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_________和_________自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取_________％，經董事會決定後撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條 註冊資本更改

　　如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致透過，方可作出決議。

　　1. 銀行章程的修改。

　　2. 批准上一年度的年報、稽核損益表及資產負債表。

　　3. 超過董事會規定的任何信貸額。

　　4. 超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5. 銀行政策、目標的修改。

　　6. 其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

　　7. 銀行擬與其他人進行合併。

　　8. 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9. 年度業務計劃的重大修改。

　　10. 從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11. 銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12. 銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13. 銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高階職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數透過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_________的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

　　第五章 經營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總載

　　銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場資訊，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條 總經理、副總經理

　　銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1. 代表銀行對外接洽業務。

　　2. 談判及簽署檔案。

　　3. 委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

　　4. 起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

　　5. 起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

　　6. 向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7. 向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

　　8. 提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

　　9. 運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章 業務

　　第十九條 業務範圍

　　銀行經營下列業務：

　　1. 本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　　2. 本、外幣投資業務；

　　3. 外幣和外幣票據兌換；

　　4. 股票、證券的買賣和發行；

　　5. 資信調查和諮詢服務；

　　6. 信託、保管箱業務；

　　7. 本、外幣擔保業務；

　　8. 出口貿易結算和押匯；

　　9. 國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收；

　　10. 僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

　　11. 辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

　　12. 僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　13. 其他經申請批准的業務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有_________和_________成為銀行在_________的子公司，_________改名為_________。該兩子公司分別在_________註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所餘純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調派_________和_________的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高階職員將安排在_________和_________的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_________和_________的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設施

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇裝置及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取_________％撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_________幣，除編制_________幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與_________幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經稽核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所稽核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經稽核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法稽核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

　　第三十三條 進口物資、裝置

　　銀行進口本身需用的一切物資、裝置、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員僱傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章 審批及註冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會透過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條 註冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1. 本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　2. 訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營；

　　3. 因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營；

　　4. 銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致透過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理登出登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界洩漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得我國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會內部調解

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先透過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量透過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

　　如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文字具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　丙方：_________

　　丁方：_________

　　第二十三章 附加條款：_________

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（蓋章）：_________ 丁方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　見證律師（簽字）：_________、_________

　　_________年____月____日

　　中外合資經營企業合同 篇4

　　第一條總則

　　1．1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

　　1．2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　2．1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

　　2．2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

　　2．3總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

　　第三條公司的宗旨和經營範圍

　　3．1公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3．2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3．3公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

　　3．4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條註冊資本與資金

　　4．1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4．2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4．3公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4．4資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，透過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4．5雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構

　　5．1董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

　　5．2董事會決策一切問題需經六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決透過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5．3董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔儲存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5．4需經董事會一致透過的事項包括：

　　（1）公司章程的修改；

　　（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

　　（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

　　（4）公司的發展規則和貸款計劃；

　　（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

　　（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

　　（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

　　（9）公司經營管理的規章制度；

　　（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　（11）公司的人員培訓計劃；

　　（12）其他有關雙方權益的重大問題。

　　5．5總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

　　5．6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高階管理人員貪汙，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務

　　6．1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　6．2甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

　　（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

　　（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的資訊；

　　（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

　　（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

　　（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　（8）協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

　　（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6．3乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

　　（2）為公司制定並提供有關製造工藝、裝置保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

　　（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟資訊及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7．1董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

　　7．2新廠房的建築，籌建小組按第6．2．款規定負責聯絡建築設計的批准，監督裝置及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

　　7．3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務

　　8．1每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8．1．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

　　（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

　　（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

　　（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　　（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8．2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8．3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動工資

　　9．1按照___________公司有權利：

　　（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

　　（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9．2視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9．3僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，透過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，透過中國銀行或其他銀行匯出；

　　9．4公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10．1公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　10．2公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10．3公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

　　10．4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條協議的生效和合資期限

　　11．1本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本合同生效之日起自動失效。

　　11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11．3當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

　　11．4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

　　第十二條轉讓

　　12．1公司的任何一方未經董事會一致透過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

　　（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

　　（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

　　（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　　13．1當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

　　（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

　　（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　　（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　13．2本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13．3當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

　　13．4根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

　　13．5若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　13．6違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　14．1遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門

　　填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

　　14．2按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的專案可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條保險

　　15在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的專案。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16．1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16．2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　　17．1在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　17．2由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　17．3若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17．4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18．1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18．2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應透過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　19．2本合同修訂須經雙方討論透過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本合同不可分割的組成部分。

　　19．3本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19．4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19．5公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　19．6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文字

　　本合同的中文字、英文原本一式肆份，每種文字雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　　21．1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的檔案，即告作廢。

　　21．2本合同或與本合同有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　21．3本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22．1公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　乙方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　22．2本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

　　備註

　　建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　_________年_______月_______日_________年_______月_______日

　　簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________

　　中外合資經營企業合同 篇5

　　目錄

　　序言

　　第一章 合營公司的組成

　　第二章 營業範圍與服務內容

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　第四章 利潤分配及虧損負擔

　　第五章 合營期限，終止合同及財產清算

　　第六章 合營各方責任

　　第七章 董事會

　　第八章 經營管理機構

　　第九章 財務會計制度

　　第十章 勞動管理

　　第十一章 技術和服務的提供

　　第十二章 納稅

　　第十三章 保險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯合經營_________公司。

　　第一章 _________合營公司的組成

　　1·1 合營各方為：

　　中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________註冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1·3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章 營業範圍與服務內容

　　2·1 營業範圍：

　　合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等。

　　2·2 服務內容：

　　合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　2·2·1 工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

　　2·2·2 初步可行性分析

　　2·2·3 可行性研究

　　2·2·4 專案評價

　　2·2·5 選擇土建施工部門

　　2·2·6 土建工程的施工監督

　　2·2·7 培訓技術人員，管理人員

　　2·2·8 技術轉讓

　　2·2·9 董事會批准的其它服務專案

　　2·3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外專案。

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　3·1 合營公司的註冊資本為_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。佔註冊資本_________％_________乙方出資_________元。佔註冊資本_________％

　　3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。

　　乙方：現金_________元，機械裝置_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司獲得營業執照後_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

　　3·4·1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會透過。並報原審批機關辦理登記手續。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4·2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限。

　　第五章 合營期限，終止合同及財產清算

　　5·1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

　　5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。

　　5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

　　第六章 合營各方的義務

　　6·1 甲方責任：

　　6·1·1 按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本。

　　6·1·2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

　　6·1·3 按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程專案。

　　6·1·4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

　　6·1·5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6·1·6 負責辦理合營公司委託的其它事宜。

　　6·2 乙方責任

　　6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

　　6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

　　6·2·3 按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員。

　　協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員。

　　6·2·4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

　　6·2·5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案。

　　6·2·6 辦理合營公司委託的其它事宜。

　　6·3 免責範圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設副董事長_________名。由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　7·3 董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

　　第八章 經營管理機構

　　8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

　　8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

　　合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

　　9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

　　第一章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員。高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章 技術和服務的提供

　　11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

　　11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為_________年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

　　第十二章 納稅

　　12·1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章 保險

　　13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；_________。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

　　15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 合同發生爭議時，合營各方應儘可能透過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式。

　　16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

　　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

　　18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

　　18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

　　18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經出現。

　　18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

　　18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18·3·2 雙方商定同意解除合同。

　　18·4 在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的專案。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准方能生效。

　　19·3 本合同於_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　中外合資經營企業合同 篇6

　　編號：__________

　　投保單位名稱： 聯絡人： 銀行帳號：

　　投保單位地址： 電話

　　投保單位正式職工人數： 人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》。

　　第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額$ ×30%= $)

　　合同

　　單位

　　中方：

　　(投保單位蓋單)

　　主管：

　　投保日期：

　　年 月 日

　　外方：

　　合同期：自 年 月 日

　　至 年 月 日計 年期

　　投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

　　保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日

　　主管： 複核： 經辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日

　　說明：

　　1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生明效。

　　3.粗線框中內容由保險公司填寫。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

　　編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________%，投保時職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經稽核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

　　(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(副)理：_________________

　　主管：_______________________

　　核：_______________________

　　經辦：_______________________

　　簽證日期：___________________

　　批註事項：

　　公司(蓋章)____________________

　　附：續訂合同期限

　　1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　備註：____________________________

　　如果雙方有特殊要求，經公司同意後在合同上註明。

　　公司地址：____________________________

　　郵政編碼：____________________________

　　公司電話：____________________________

　　此合同一式三份，分別交使用者、服務員、公司各自存查。

　　中外合資經營企業合同 篇7

　　第一章 總則

　　第一條 ××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

　　第二章 合作各方

　　第二條 合作各方

　　甲方：×××× 註冊國家：×××××××××國

　　法定地址：××××

　　法定代表：××

　　乙方：×××× 註冊地區：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：×××

　　第三章 成立合作經營公司

　　第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經營企業，企業名稱為××××。

　　第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

　　第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

　　第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章 經營目的、經營範圍與經營規模

　　第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，透過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

　　第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

　　第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產品。

　　第五章 合作條件及其構成

　　第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。

　　第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條 合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、裝置。

　　第十三條 乙方投資的實物或裝置，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

　　第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

　　第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，×個月內應將所購全部裝置、實物運至××港。

　　第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

　　第六章 合作各方的責任

　　第十七條 甲方有責任履行下列義務：

　　１．向政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記；

　　２．向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

　　３．根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、裝置、工具等；

　　４．協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續；

　　５．辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用；

　　６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

　　７．協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；

　　８．負責辦理由乙方發運至××港或××港的全部裝置運到合作公司所在地；

　　９．上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條 乙方有責任履行下列義務：

　　１．提供對生產、辦公等建築物的要求；

　　２．提供合作公司所需的進口生產裝置、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器裝置、工具清單和要求；

　　３．提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法；

　　４．提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場資訊；

　　５．對技術人員和職工進行技術培訓；

　　６．負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　　７．從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的裝置、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責裝置的安裝除錯並正常投產；

　　８．努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；

　　９．上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

　　第七章 董事會的組成

　　第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

　　第二十一條 董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

　　第二十三條 董事會會議每年舉行×次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

　　董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

　　第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致透過方可作出決議：

　　１．合作企業合同和章程的修改；

　　２．合作企業的終止、解散；

　　３．合作企業註冊資本的增加、轉讓；

　　４．合作企業與其他經濟組織的合併。

　　其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。

　　第八章 經營管理機構

　　第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高階管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。

　　第二十八條 總經理的職責、許可權：

　　１．執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

　　２．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案；

　　３．制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作；

　　４．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

　　５．對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定；

　　６．審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定；

　　７．代表企業接待重要的業務聯絡單位人員、談判和簽署檔案；

　　８．主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

　　９．解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

　　１０．在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

　　１１．對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定；

　　１２．其它由總經理負責的事項。

　　第二十九條 副總經理職責、許可權：

　　１．協助總經理負責本企業的經營管理；

　　２．總經理外出時，代替總經理行使職權；

　　３．代表企業進行業務談判；

　　４．處理其它工作矛盾和有關問題；

　　５．其它應由副總經理負責處理的問題。

　　第九章 籌備和建設

　　第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

　　第十章 勞動管理、工會

　　第三十一條 合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

　　第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支援本企業的工會工作。

　　第十一章 生產與銷售

　　第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

　　第三十四條 進口原材料採購物件，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，透過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

　　第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

　　第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

　　第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

　　第三十九條 內銷產品按政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

　　第十二章 財務、會計、審計

　　第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會透過制定的會計制度，付諸實行。

　　第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師稽核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

　　第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

　　第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開設人民幣和外幣帳戶。

　　第十三章 稅收、利潤和虧損

　　第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營專案進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

　　第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

　　第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

　　第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論透過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章 合同的審批、生效、延長和終止

　　第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

　　第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

　　第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

　　１．公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

　　２．合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

　　３．因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

　　４．公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

　　經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

　　屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

　　第五十四條 合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方儲存。

　　第十五章 合同的修改

　　第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。

　　第十六章 保險

　　第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司××支公司辦理。

　　第十七章 商標

　　第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“××”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

　　第十八章 適用法律

　　第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第六十條 因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應透過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

　　第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

　　第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章 其它

　　第六十五條 本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

　　第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第六十八條 對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

　　第七十條 公司地址：××××

　　第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

　　甲方：××××

　　法定地址：××××

　　電話：××

　　乙方：××××

　　法定地址：××××

　　電話：××

　　專用電訊：××

　　電掛：××

　　第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

　　第二十一章 附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

　　在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買×方提供的裝置，同時要符合下列條件：

　　１．×方提供的生產裝置必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和裝置陳舊、落後，造成的損失應由×方負責賠償；

　　２．上述裝置應有×年保用期，在保用期內發生裝置質量問題影響生產或達不到生產效率，由×方負責調換和維修；

　　３．×方必須提供裝置需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

　　４．×方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車並達到正常生產的要求；

　　５．在收到×方透過中國銀行開出的信用證×個月內，×方必須將全部裝置發運到××港；

　　６．安裝和試車應爭取在一個月內完成；

　　７．裝置發運時，×方必須附帶不少於試車生產的原材料；

　　８．×方派遣到××的技術人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

　　１．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以後公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　２．公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

　　３．董事會聘用的公司高階職員工資，由董事會協商。

　　４．生產過程中，可以承包給班組或個人的專案應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

　　１．出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，並隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

　　２．出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

　　附件四

　　自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將××美元一次性匯給中國銀行××分行。

　　中外合資經營企業合同 篇8

　　目錄

　　（１）總則

　　（２）資本

　　（３）出資額轉讓及資本更改

　　（４）董事會

　　（５）經營管理機構

　　（６）業務

　　（７）銀行分支和附屬機構

　　（８）技術訓練

　　（９）確立銀行設施

　　（１０）利潤

　　（１１）財務會計與審計

　　（１２）稅務

　　（１３）保險

　　（１４）銀行職員

　　（１５）審批及註冊

　　（１６）合同有效期

　　（１７）終止與清算

　　（１８）不可抗力

　　（１９）保密及其他

　　（２０）調解和仲裁

　　（２１）合同文字

　　（２２）法定通訊地址

　　（２３）附加條款

　　＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，透過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內資訊交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。

　　第五條 適用法律

　　銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的註冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　乙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

　　丙方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　丁方佔百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　　（１）以現金＿＿＿＿＿投資；

　　（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

　　（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的'滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定後撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條 註冊資本更改

　　如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致透過，方可作出決議。

　　１．銀行章程的修改。

　　２．批准上一年度的年度、稽核損益表及資產負債表。

　　３．超過董事會規定的任何信貸額。

　　４．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　５．銀行政策、目標的修改。

　　６．其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

　　７．銀行擬與其他人進行合併。

　　８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　９．年度業務計劃的重大修改。

　　１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　１３．銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高階職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數透過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議透過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

　　第五章 經營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場資訊，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經理、副總經理

　　銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　１．代表銀行對外接洽業務。

　　２．談判及簽署檔案。

　　３．委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

　　４．起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

　　５．起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

　　６．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　８．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

　　９．運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章 業務

　　第十九條 業務範圍

　　銀行經營下列業務：

　　１．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　　２．本、外幣投資業務；

　　３．外幣和外幣票據兌換；

　　４．股票、證券的買賣和發行；

　　５．資信調查和諮詢服務；

　　６．信託、保管箱業務；

　　７．本、外幣擔保業務；

　　８．出口貿易結算和押匯；

　　９．國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收；

　　１０．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

　　１１．辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

　　１２．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　１３．其他經申請批准的業務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所餘純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高階職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇裝置及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經稽核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所稽核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經稽核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法稽核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條 進口物資、裝置

　　銀行進口本身需用的一切物資、裝置、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員僱傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章 審批及註冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會透過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條 註冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　１．銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　２．訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

　　３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

　　４．銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致透過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理登出登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界洩漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先透過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量透過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

　　如交該仲裁委員會後３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國１９７６年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後６０天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文字具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

　　第五十一條 前寫全約及照會

　　本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同為準

　　中外合資經營企業合同 篇9

　　中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司．

　　第一章合營公司的組成

　　１·１合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······

　　方）．

　　１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處．

　　１·３合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定．

　　第二章營業範圍與服務內容

　　２·１營業範圍：

　　合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等．

　　２·２服務內容：

　　合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　２·２·１工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計．

　　２·２·２初步可行性分析

　　２·２·３可行性研究

　　２·２·４專案評價

　　２·２·５選擇土建施工部門

　　２·２·６土建工程的施工監督

　　２·２·７培訓技術人員，管理人員

　　２·２·８技術轉讓

　　２·２·９董事會批准的其它服務專案（注：可根據具體情況訂立）

　　２·３合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃， 尋求承擔中國國內或國外專案．

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　３·１合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資元．佔註冊資本％

　　乙方出資元．佔註冊資本％

　　３·２甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金元，專有技術使用費元．共元．

　　乙方：現金元．機械裝置元．專有技術使用費元其他元．共元．

　　３·３合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

　　３·４·１註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會透過．並報原審批機關辦理登記手續．

　　３·４·２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額．需經公司他方同意．公司他方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠．

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　４·１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

　　４·２合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限．

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　５·１合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

　　５·２如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．

　　５·３合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產資金用於償還公司債務．履行賠償義務支付清算費用後．所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配．

　　第六章合營各方的義務

　　６·１甲方責任：

　　６·１·１按照３·３條的規定，按時提供應分攤的資本．

　　６·１·２協助合營公司在中國註冊並取得營業執照．

　　６·１·３按照合營公司的營業計劃．為合營公司提供國內外工程專案．

　　６·１·４協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人．

　　６·１·５協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續 ．

　　６．１．６負責辦理合營公司委託的其它事宜．

　　６·２乙方責任

　　６·２·１按照３·３條的規定提供應分攤的資本．

　　６·２·２按照１１·１條及附件的規定．提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

　　６·２·３按照合同規定．向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員．

　　協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員．

　　６·２·４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員．

　　６·２·５按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案．

　　６·２·６辦理合營公司委託的其它事宜．

　　６·３免責範圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責．

　　第七章董事會

　　７·１合營公司設立董事會．董事會為合營公司的最高權力機構．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名．由方委派．

　　７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿後，如獲繼續委派可以連任．

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

　　７·３董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行．

　　第八章經營管理機構

　　８·１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名由方推薦．副總經理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經理任期為年．

　　８·２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理．負責部門業務的日常工作．並對總經理和副總經理負責．

　　８·３正副總經理由合營公司董事會任命和免職．正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務．各部門經理由總經理任命．

　　第九章財務會計制度

　　９·１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定．結合本公司的實際情況加以制定．合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　　９·２合營公司的財務會計制度，應採用日曆年 制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

　　９·３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

　　第十章勞動管理

　　１０·１合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後．即報當地勞動管理部門備案．

　　１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員．高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

　　第十一章技術和服務的提供

　　１１·１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施．公司還將根據具

　　體情況制訂培訓計劃．使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式．具體內容，費用標準等詳見附件．

　　１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議．其期限為年．協議期滿後．合營公司仍有權使用這些技術．

　　第十二章納稅

　　１２·１合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金．

　　１２·２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．

　　第十三章保險

　　１３·１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續．

　　第十四章違約責任

　　１４·１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施．補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權要求賠償損失．

　　１４·２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任．應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······

　　１４·３合營一方未按期支付合同規定的應 付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　　１５·１合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理．

　　１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　　１５·１·２受事件影響的一方在該事件發生的情況下．已經採取了所有能夠實施的合理措施．

　　１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．並由該事故發生地的合法公證機關出具證明．

　　１５·２一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

　　第十六章爭議的解決

　　１６·１合同發生爭議時，合營各方應儘可能透過協商或第三者調解解決．當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式．在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式．

　　１６·２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力．

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定．

　　第十七章適用法律

　　１７·１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　　１８·１經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效．

　　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者．違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效．

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效．

　　１８·２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同．

　　１８·２·１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　１８·２·２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

　　１８·２·３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同．

　　１８·２·４發生不可抗力事件．致使合同的全部義務不 能履行；

　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經出現．

　　１８·３有下列情況之一的合同即告解除．

　　１８·３·１仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　１８·３·２雙方商定同意解除合同．

　　１８·４在合營合同解除時．雙方有義務完成合營公司正在進行的專案．

　　第十九章合同生效及其它

　　１９·１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

　　１９·２本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效．

　　１９·３本合同於一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字．

　　中國技術進口總公司國

　　公司

　　代表簽字：代表簽字：

　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

　　中外合資經營企業合同 篇10

　　甲方（用人單位）名稱：地址：法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現在住址：

　　甲方因生產（工作）需要，招聘（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

　　第一條生產和工作任務的要求

　　甲方根據生產（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產（工作）崗位，並及時鑑定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為__年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

　　3.甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫卹費、生活困難補助費。

　　第五條勞動紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

　　3.乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的；

　　4.經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　6.企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同後經濟補償

　　1.對於終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

　　2.對於按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

　　3.對於按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失；責任屬於乙方的，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

　　中外合資經營企業合同 篇11

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：中國

　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記註冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡稱丙方），在_________登記註冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在_________合資經營“_________”。（以下簡稱合營公司）

　　第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

　　合營公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的範圍及規模

　　第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合營公司生產經營範圍是：

　　生產銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產規模如下：

　　1．合營公司投產後的生產能力為：年產_________只_________公文箱。

　　2．隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

　　第五章 投資總額與註冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，佔_________％

　　乙方：_________美元，佔_________％

　　丙方：_________美元，佔_________％

　　第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　_________方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需裝置的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

　　_________方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

　　第七章 技術提供

　　第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_________方應按照_________方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

　　_________方按照合同協議規定，協助先進裝置選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_________％。

　　第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章 產品的銷售

　　第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的_________％。

　　第十九條 合營公司生產的合格產品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的解散終止；

　　3．合營公司註冊資本的增加轉讓；

　　4．合營公司和其它經濟組織合併。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致透過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數透過或簡單多數透過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔儲存。會議一般應在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會。

　　第十章 經營管理機構

　　第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_________方推薦，副總經理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

　　第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章 裝置材料購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置時，應邀請_________方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，裝置採購安裝和除錯等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關裝置材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組領導下負責對設計、工程質量裝置材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和效能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建小組根據_________方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的裝置清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定裝置購置合同，按合同驗收裝置，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報_________市勞動管理部門批准。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論透過，制定會計制度，並付諸實行。

　　第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於_________％）。

　　第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，_________方應予同意，其所需一切費用由_________方負擔。

　　第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查透過。

　　第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

　　第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營期限

　　第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。

　　第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1．企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的_________％或不能恢復時。

　　2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

　　3．任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行稽核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理登出手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章 合營期滿財產處理

　　第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

　　第六十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致透過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章 場地使用費

　　第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關部門規定執行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在_________天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應透過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同於_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

　　中外合資經營企業合同 篇12

　　目錄

　　序言

　　第一章合營公司的組成

　　第二章營業範圍與服務內容

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　第四章利潤分配及虧損負擔

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　第六章合營各方責任

　　第七章董事會

　　第八章經營管理機構

　　第九章財務會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章技術和服務的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司。

　　第一章合營公司的組成

　　１１合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務國籍 。國 公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務國籍 。（如合營為多方者，可稱丙，丁方）。

　　１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：

　　合營公司的法定地址在

　　合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　１３合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章營業範圍與服務內容

　　２１營業範圍：

　　合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等。

　　２２服務內容：

　　合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　２２１工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

　　２２２初步可行性分析

　　２２３可行性研究

　　２２４專案評價

　　２２５選擇土建施工部門

　　２２６土建工程的施工監督

　　２２７培訓技術人員，管理人員

　　２２８技術轉讓

　　２２９董事會批准的其它服務專案

　　（注：可根據具體情況訂立）

　　２３合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外專案。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　３１合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資 元。佔註冊資本％

　　乙方出資 元。佔註冊資本％

　　３２甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金元，專有技術使用費元。共元。

　　乙方：現金元。機械裝置 元。專有技術使用費 元

　　其他元。共 元。

　　３３合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

　　３４１註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會透過。並報原審批機關辦理登記手續。

　　３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　４２合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限。

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　５１合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

　　５２如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。

　　５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

　　第六章合營各方的義務

　　６１甲方責任：

　　６１１按照３３條的規定，按時提供應分攤的資本。

　　６１２協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

　　６１３按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程專案。

　　６１４協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

　　６１５協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　６１６負責辦理合營公司委託的其它事宜。

　　６２乙方責任

　　６２１按照３３條的規定提供應分攤的資本。

　　６２２按照１１１條及附件的規定。提供適用及先進的技術。

　　乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

　　６２３按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員。

　　協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員。

　　６２４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

　　６２５按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案。

　　６２６辦理合營公司委託的其它事宜。

　　６３免責範圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會

　　７１合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名。由方委派。

　　７２董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　７３董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

　　第八章經營管理機構

　　８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由方推薦。副總經理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期為年。

　　８２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

　　８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章財務會計制度

　　９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　９２合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

　　９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由方推薦。副總會計師由方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

　　第十章勞動管理

　　１０１合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

　　１０２甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員。高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章技術和服務的提供

　　１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

　　１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

　　第十二章納稅

　　１２１合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

　　１２２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　１３１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　１４２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

　　１４３合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　１５１合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情

　　況下不作為違約處理。

　　１５１１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　１５１２受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

　　１５１３受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

　　１５２一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章爭議的解決

　　１６１合同發生爭議時，合營各方應儘可能透過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式。

　　１６２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　１７１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　１８１經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

　　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

　　１８２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

　　１８２１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　１８２２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　１８２４發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

　　１８２５合同約定的解除合同的條件已經出現。

　　１８３有下列情況之一的合同即告解除。

　　１８３１仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　１８３２雙方商定同意解除合同。

　　１８４在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的專案。

　　第十九章合同生效及其它

　　１９１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　１９２本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效。

　　１９３本合同於一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在

　　地簽字。

　　中國技術進口總公司 國公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

　　中外合資經營企業合同 篇13

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國的其他有關法規（以下簡稱法律），透過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營各方及合資經營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機使用者提供優質的技術和教育服務，提供國際市場資訊和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與註冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分裝置等）_________美元，佔註冊資本的_____％

　　第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一

　　方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營公司的經營範圍及規模

　　第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機使用者和未來的使用者提供下列服務

　　（1）計算機硬體的安裝／拆除和軟體的安裝

　　（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

　　（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

　　（4）計算機及處部裝置的翻新、改裝

　　（5）計算機和外部裝置的技術性能鑑定

　　（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

　　（7）計算機系統的現場規劃

　　（8）供應計算機備件、備機

　　（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

　　（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

　　（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

　　（12）來料加工性質的技術勞務和高階技術勞務出口

　　（13）開發計算機系統軟體和應用軟體

　　第十六條合營公司的發展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機使用者和未來使用者提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務

　　第五章合營公司經營場所

　　第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

　　2．協助合營公司聯絡落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

　　4．協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

　　5．協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

　　6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7．向合營公司提供中國國內市場資訊，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8．協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

　　9．協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　10．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機使用者。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應透過合營公司進行。

　　2．以優惠價格向合營公司提供計算機及外部裝置的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

　　3．根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

　　4．協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5．根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的裝置上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6．為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7．定期向合營公司提供國際市場資訊，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高階技術勞務出口。

　　8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

　　9．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

　　第七章技術轉讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

　　第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立儲存。

　　第二十三條

　　合營公司透過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

　　第二十四條非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的採購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、裝置、計算機及外部裝置的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、效能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機裝置、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票透過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能透過，其中包括（但不限於）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3．註冊資本的增加或轉讓

　　4．雙方其餘各期出資額投入日期

　　5．經營範圍的任何改變

　　6．與其他經濟組織的合併

　　7．利潤分配方案

　　8．總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預算的決定或決算的批准

　　10．價格和銷售條件的決定

　　11．超過_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經營管理機構

　　第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

　　第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第

　　十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，並且在此後_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

　　第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速透過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致透過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現

　　金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下透過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文字在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

　　中外合資經營企業合同 篇14

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達成如下協議。

　　第一章 公司名稱

　　第一條 中文名稱：_________。

　　第二條 英文名稱：_________。

　　第二章 經營範圍

　　第三條 經營有關船用裝置（以下簡稱船用裝置）：_________。

　　本公司的主要業務系代理_________等船舶專用裝置專案，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業裝置（以下簡稱非船用裝置）：_________。

　　本公司的業務範圍除船用裝置外，還代理非船用裝置。

　　第三章 註冊資本

　　第四條 公司註冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實收資本為_________（大寫_________）美元。

　　第四章 股權分配

　　第五條 甲方擁有股權佔投資總金額的50％，乙方擁有的股權佔投資總金額的50％。

　　第五章 董事會

　　第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理專案並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第八條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。（略）

　　第九條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯絡業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第十條 公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

　　第十一條 總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高階管理人員貪汙和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章 甲、乙方的責任

　　第十二條 乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得_________裝置代理權，因專案訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低於國際市場價格）。

　　無代理權也可接訂單，雙方按使用者要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條 甲方應介紹推薦_________裝置的適合專案於國內訂貨單位，可採用公司與使用者直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用裝置名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　第七章 會計與審計

　　第十四條 公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於_________年_________月_________日終結。會計採用借貸記賬法，船用產品專案和非船用產品專案分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　（1）按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50％。

　　（3）甲方主要負責船用產品專案，而乙方則主要負責非船用產品專案，凡各自負責專案的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額專案的一方，餘額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　　（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

　　第十五條 在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

　　第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第十七條 總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

　　第十八條 公司檔案、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章 生效、期限與終止

　　第十九條 本協議經雙方法人代表簽字後生效。

　　第二十條 經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部分。

　　第二十一條 公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第二十二條 本協議的修訂應得到董事會一致透過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

　　第二十三條 協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致透過。

　　第二十四條 協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第二十五條 由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

　　第九章 清算

　　第二十六條 公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

　　第二十七條 清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　第十章 籌建工作

　　第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而餘下的總金額之50％應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第二十九條 本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

　　第三十條 董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

　　第十一章 適用的法律及仲裁

　　第三十一條 本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準。

　　第三十二條 合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能透過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

　　第三十三條 若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　第十二章 不可抗力

　　第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

　　（1）任一方出現不可抗力的事件（包括戰爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

　　（2）在第（1）款所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，透過友好協商，繼續執行本協議。

　　第十三章 協議文字和工作語言

　　第三十六條 本協議及附件用中、英文書就，公司的重要檔案，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文字具有同等法律效力。

　　第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　第十四章 通知

　　第三十八條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、檔案、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　第十五章 文字

　　第三十九條 本合同英文及中文字一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日