中外合資經營鑽頭生產企業合同模板

　　前言

　　_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，透過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人為：

　　_________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：_________

　　電報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________

　　電傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　第二條成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

　　2．2 合營公司的法定地址：_________

　　2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條生產經營目的、範圍和規模

　　3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　3．2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種型別和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

　　3．2．1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

　　3．2．2 研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為使用者服務。

　　3．3 生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

　　第四條投資總額與註冊資本

　　4．1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。

　　4．2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4．4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

　　4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致透過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。 5．1．3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出資協議”1．1條所列專案在規定期間內提供現金、機械裝置等。

　　5．1．7 協助辦理乙方為出資而提供的機械裝置、器具的進口報關手續。

　　5．1．8 協助合營公司在中國境內購置裝置、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9 協助合營公司聯絡落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5．1．13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14 辦理合營公司委託的其他事項。

　　5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的裝置安裝、除錯及試生產技術人員。

　　5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5．2．5 保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6 協助合營公司在國際市場上購置裝置、原材料。

　　5．2．7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9 辦理合營公司委託的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6．2．1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　6．2．2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6．2．4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支援。

　　6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

　　第七條產品銷售

　　7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7．3 經董事會一致透過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

　　第八條董事會

　　8．1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致透過，方可作出決議；其他事宜可由多數透過作出決議。

　　8．3．1 合營公司章程的修改；

　　8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8．3．3 合營公司註冊資本的增加；

　　8．3．4 合營公司與其他經濟組織的合併；

　　8．3．5 合營任一方出資額的轉讓；

　　8．3．6 總經理及副總經理的任免；

　　8．3．7 聘請在中國註冊的審計師；

　　8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致透過的事項；

　　8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

　　8．5．2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

　　8．5．6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構

　　9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9．2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及裝置的採購

　　10．1 合營公司所需的生產用裝置、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10．3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的`優惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11．2．1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置裝置、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝除錯等）。 11．2．3 組織裝置、附屬工程的安裝除錯。 11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

　　11．4 籌建組在裝置除錯試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　12．1 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　13．5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　13．6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內儲存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者儲存。

　　13．8 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查透過。

　　第十四條合營期限

　　14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

　　第十五條解散與清算

　　15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門稽核。

　　15．3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　15．4 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

　　15．5 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1 本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。 17．3 由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第十九條不可抗力

　　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應透過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21．4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文字和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文字如有不符，以中文字為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各儲存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技術轉讓協議

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