股權糾紛答辯狀
股權糾紛答辯狀
股權糾紛答辯狀1
答辯人：xx**有限公司
住所：xx市**路**號
法定代表人：** 總經理
被答辯人：xx**電子商務有限公司
地址：xx市**路**號
法定代表人：** 執行董事
答辯人就被答辯人提起股權轉讓糾紛一案答辯如下：
請求事項：
1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請求。
2、 本案訴訟費用由被答辯人承擔。
首先,答辯人並無被答辯人所稱的違約事實，xxxx年10月8日及之後的合理期間內答辯人未支付轉讓價款因雙方共同約定的支付方式導致，不能歸責於答辯人。
被答辯人訴稱“自正式交易檔案生效後起10個工作日內，答辯人應將股權轉讓價款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬元整(￥1*，010，000)作為首期股權轉讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監管賬戶”據此認定答辯人未如期付款構成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實含義。
根據前述合同條款，價款的支付須兩個條件同時成就，即時間上到期和共同監管賬戶的開立，而由於實際操作原因共同監管賬戶至xxxx年10月8日才開立完畢(證據1-4項)。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之後合理時間內，雙方合同約定的付款仍無法實際執行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實亦不產生需要承擔違約責任的法律後果。
其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動機，沒有任何違約行為。
答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力於透過磋商解決雙方的分歧，並於xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次透過證監會指定網站和媒體釋出公告表示公司將與被答辯人方及相關各方就股權轉讓事宜進行磋商以期達成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權收購向答辯人進行了專項增資**萬元，對應於涉案股權轉讓合同約定價款，答辯人為股權轉讓做了充分的準備。
答辯人收購目標公司60%股權是其母公司**股份有限公司登陸資本市場後運用募集資金的重大戰略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大資訊導致無法確定目標公司以及該等股權收購是否存在潛在風險，為保護廣大投資者合法權益而謹慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項投資的理由。
第三、涉案股權交易的停滯完全是由於被答辯人未按合同要求披露資訊，並在答辯人及其母公司多次催告後拒不履行披露義務導致交易無法繼續進行所致，答辯人不存在任何違約行為。
根據雙方《正式交易檔案》第二條2.8款之規定，“凡目標公司在目標公司管理權交割日所負的負債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明於盡職調查期間披露給受讓方的目標公司賬戶和負債明細表之中，凡負債數額尚未確定的，也已將有關情況披露給受讓方，由各方對其將產生的目標公司負債數額進行確認”，基於此，答辯人對於在盡職調查中未能完全瞭解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回覆。答辯人為推進交易，於xxxx年10月**日正式致函目標公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點關注的8月**日和9月**日發生的兩筆金額分別為**萬元和**萬元的銀行貸款發生與使用情況及相關期間的資產負債表和銀行流水單等財務資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風險。(證據5)
無論是根據雙方股權交易的合同本身還是基於民法、合同法的誠信原則，答辯人都應主動提供這些財務資料;且答辯人方此舉完全出於盡快結束盡職調查工作，迅速推進雙方股權交易，維護良好的合作局面的友好意願所為，如果被答辯人有意履行合同也應配合做好這最後的、數量極少的資訊披露工作。
然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委託xx**律師事務所於xxxx年10月**日出具《律師函》(證據6)，聲稱並無義務提供財務資料和其他相關資料，公然拒絕履行其根據《正式交易檔案》第二條2.8款應承擔的披露義務。
儘管如此，作為一家上市公司的重點併購專案，出於為投資者負責和對股權交易雙方負責的態度，答辯人在收到前述《律師函》後立即於xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務資料完全是因為相關事項對於股權交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實現交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時繼續表達了希望被答辯人配合提供資料，推進交易完成的友好姿態。
再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，並對其正常經營吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時間任何地點以目標公司股東自居，也從未對其正常經營施加任何影響，更無所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款資訊完全是基於雙方股權交易盡職調查之必須，何來干涉?答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發表任何意見，何謂干涉?
該函還揚言要向監管機構和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協商解決的底線。
被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據合同應承擔的資訊披露義務，已經構成違約。
鑑於此，答辯人方於xxxx年11月*日覆函(證據9)與被答辯人，再次有理、有節的說明了要求其提供相關資料對於維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律後果。
此後，為了促成交易，答辯人又反覆聯絡被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經營管理原因，其財務合規存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經濟行政法規的可能性，這也是其拒絕提供相關財務資料的真正原因之所在。
根據《正式交易檔案》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規定，在發生受讓方認為對協議項下的全部股權和相關交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協議規定履行披露義務或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時，答辯人可以選擇隨時終止涉案股權交易。
鑑於此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據合同履行披露義務的情況下，答辯人認為被答辯人已經無意再履行涉案股權交易合同，遂於xxxx年5月*日致函被答辯人(證據10)，通知其終止該合同。
縱觀本次股權交易各個環節，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務資訊是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。
第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經由答辯人依據合同規定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒有事實依據，已無解除物件。
xxxx年10月*日，被答辯人已經擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見本答辯書第三點，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請沒有物件。
第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒有事實和法律依據。
依據前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權利;答辯人在此過程無違約行為，不應承擔違約責任，更無所謂支付違約金;
退一步說，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個主要前提即造成損失並無法計算。涉案合同為非上市公司股權交易合同，該等股權交易不會對公司價值發生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失;
再退一步說，即便認為對被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權估值的5%，總計2**萬元的巨大數額計算違約金要求，也屬於合同法所規定的違約金過高，應當進行調整。
此外，本案係爭合同的違約金計算基礎也與合同標的'沒有沒有關係，本案係爭合同標的為目標公司60%股權，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎，兩者沒有必然聯絡，且計算基礎金額遠大於合同標的價值，以此為違約金計算基礎，顯然不當。
第六、如果被答辯人請求得到支援和部分支援，則答辯人遭受的訴訟損失也是由於被答辯人拒不履行合同規定的資訊披露義務，答辯人無法確認繼續付款或履行股權轉讓協議是否存在重大潛在風險，最終導致合同解除;如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那麼答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應責任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標公司估值的5%計算損失金額為293萬元，並充抵被答辯人提出的違約金。
綜上所述，本案的事實真相是被答辯人方在合同訂立後拒絕依據合同向答辯人方披露股權交易要求的對於交易影響重大的財務情況，導致交易無法進行並最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。
此呈
xx市**區人民法院
答辯人：xx**有限公司
代理人：
xxxx年10月 日
股權糾紛答辯狀2
答辯人：易XX，男，xxxx年6月8日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮XX村XX號，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，聯絡電話：xxxxxxxxxxxxx。
答辯人：丁XXX，男，xxx年10月20日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮長征XX路XX號，身份證號：xxxxxxxxxxxxxx，聯絡電話：xxxxxxxxxxxxxxx。
就原告蒙XX、王XX、鄭XX訴答辯人股權轉讓協議糾紛一案，答辯人就本案的相關事實情況，依法答辯如下：
一、本案的基本事實情況。
包括三原告在內的八名股東，共同創辦了于都XXXX水業有限責任公司(以下簡稱XXXX公司)，郭XX任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。xxxx年6月25日，XXxx公司與于都XXXX奶業有限公司簽訂了一份合作協議，約定屏XXxx公司租用於都XXXX奶業有限公司的場地用於開展生產。期間，因經營不善，XXxx公司嚴重虧損。xxxx年3月16日，包括原告在內的八名股東經過協商一致，同意將XXxx公司全部轉讓給答辯人，並於當日簽訂了轉讓協議書，協議書對廠房免費使用、債權、債務、股權轉讓金額等情況進行了約定。協議簽訂後，屏山xx公司交由答辯人經營，在答辯人經營公司期間，因公司變更登記及剩餘股權轉讓款如何支付的問題，雙方產生了爭議，於xxxx年12月20日，雙方對上述情況進行協商，因雙方人員無法全部到齊，本次協商未能達成一致意見。在之後的一年多時間裡，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。
二、原告依據一份無效的協議，要求答辯人履行，無事實及法律依據。
答辯人在第一點答辯意見中已經提到，xxxx年12月20日曾就XXxx公司轉讓的事宜雙方進行協商，但未能協商一致，這點，從當日所籤的協議也能看出來。該協議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權轉讓款已透過結算與答辯人的債務相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除xxxx年3月16日所簽訂的轉讓協議，同時該條還約定三原告應督促股東郭XX將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協議的內容來看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務，同時還廢除了之前所簽訂的轉讓協議，這份協議顯然屬於雙方重新簽訂的合同，並非補充協議，理應由全部的權利義務人簽字確認才能生效。然而，該份協議僅有六個簽名，實際參與協商的只有五個人，答辯人丁XX並未參與協商，其在協議中的簽字並非其本人所籤。公司的法定代表人郭XX、隱名股東張XX、朱XX、肖XX也未參與協商，更未簽字，所以，該份協議並未生效。原告依據一份無效的協議，要求答辯人承擔付款責任，無事實及法律依據。
三、因原告等八名屏山xx公司的實際股東，未能履行轉讓協議書約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。
首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉讓協議書明確約定，答辯人以60萬元的價格受讓XXxx公司的全部股份，也就是說整個公司的財產包括公司名稱在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭XX，這一情況已經嚴重影響了答辯人的正常生產經營。
其次，在轉讓協議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司後，還能在XX免費使用廠房至xxxx年，如果不能保證公司利用免費廠房正常生產，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手後，正常經營至xxxx年11月份，突然接到于都XXXX奶業有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產，導致答辯人在長達半年的時間裡，只能停止生產，搬遷場地。根據轉讓協議書約定，原告應保證答辯人能免費使用廠房至xxxx年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產經營，增加了答辯人的經營支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受嚴重損失。鑑於原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。
綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無效協議，要求答辯人承擔120000元的轉讓款並按月利率2%支付利息，無任何事實及法律依據，請求法庭查清本案事實後，依法駁回原告的訴訟請求。
此致
于都縣人民法院
答辯人：丁XX 易XX
xxxx年七月十日