公司債券發行試點辦法

　　公司債券發行試點辦法目的是規範公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，該辦法全文六章三十二條，下面是詳細內容。

　　公司債券發行試點辦法

　　第一章總則

　　第一條為規範公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

　　第二條在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。

　　本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程式發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

　　第三條申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核准。

　　第四條申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

　　第六條中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

　　第二章發行條件

　　第七條發行公司債券，應當符合下列規定:

　　(一)公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;

　　(二) 公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(三)經資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　　(四) 公司最近一期末經審計的淨資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定;

　　(五) 最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息;

　　(六) 本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十;金融類公司的累計公司債券餘額按金融企業的有關規定計算。

　　第八條存在下列情形之一的，不得發行公司債券:

　　(一) 最近三十六月內公司財務會計檔案存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(二) 本次發行申請檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(三)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態;

　　(四) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　第九條公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人透過市場詢價確定。

　　第十條公司債券的信用評級，應當委託經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。

　　公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　第十一條為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定:

　　(一)擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用;

　　(二)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好;

　　(三)設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者採取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低於擔保金額;

　　(四)符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。

　　第三章發行程式

　　第十二條申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議:

　　(一)發行債券的數量;

　　(二)向公司股東配售的安排;

　　(三)債券期限;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)決議的有效期;

　　(六)對董事會的授權事項;

　　(七)其他需要明確的事項。

　　第十三條發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核准的用途，且符合國家產業政策。

　　第十四條發行公司債券，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。

　　保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請檔案。

　　第十五條公司全體董事、監事、高階管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並宣告承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十六條保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，並由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並宣告承擔相應的法律責任。

　　第十七條為債券發行出具專項檔案的註冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規範出具檔案，並宣告對所出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第十八條債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。

　　債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。

　　第十九條債券募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。

　　債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

　　第二十條中國證監會依照下列程式稽核發行公司債券的申請:

　　(一)收到申請檔案後，五個工作日內決定是否受理;

　　(二)中國證監會受理後，對申請檔案進行初審;

　　(三)發行稽核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行稽核委員會辦法》規定的特別程式稽核申請檔案;

　　(四)中國證監會作出核准或者不予核准的決定。

　　第二十一條發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，公司應在六個月內首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核准檔案限定的`時效未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。

　　首期發行數量應當不少於總髮行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢後五個工作日內報中國證監會備案。

　　第二十二條公司應當在發行公司債券前的二至五個工作日內，將經中國證監會核准的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的網際網路網站。

　　第四章債券持有人權益保護

　　第二十三條公司應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議;在債券存續期限內，由債券受託管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

　　公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受託管理協議。

　　第二十四條債券受託管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。

　　債券受託管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益衝突。

　　第二十五條債券受託管理人應當履行下列職責:

　　(一)持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議;

　　(二)公司為債券設定擔保的，債券受託管理協議應當約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關檔案，並在擔保期間妥善保管;

　　(三)在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務;

　　(四)預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施;

　　(五)公司不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程式;

　　(六)債券受託管理協議約定的其他重要義務。

　　第二十六條公司應當與債券受託管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人透過債券持有人會議行使權利的範圍、程式和其他重要事項。

　　公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。

　　第二十七條存在下列情況的，應當召開債券持有人會議:

　　(一)擬變更債券募集說明書的約定;

　　(二)擬變更債券受託管理人;

　　(三)公司不能按期支付本息;

　　(四)公司減資、合併、分立、解散或者申請破產;

　　(五)保證人或者擔保物發生重大變化;

　　(六)發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　第五章監督管理

　　第二十八條公司違反本辦法規定，存在不履行資訊披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公佈。

　　第二十九條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

　　第三十條為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項檔案的證券服務機構和人員，在其出具的專項檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。

　　第三十一條債券受託管理人違反本辦法規定，未能履行債券受託管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公佈。

　　第六章附則

　　第三十二條公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。

　　相關問答：

　　問:香港交易所正研究與內地商品期貨市場互聯互通，請問證監會對此如何評價?

　　答:當前，我會要集中精力，認真細緻地做好股票市場“滬港通”的各項準備工作。對於商品期貨市場，我會一貫高度重視兩地的合作，與香港證監會等有關方面建立起了溝通協調機制。下一步，我會將按照CEPA的要求，積極研究深化內地與香港商品期貨市場合作的路徑和方式，推動兩地期貨市場共同發展。

　　問:如果某會計師事務所被收回證券期貨業務資格證書，是否會影響到與其相關的IPO排隊企業?如該會計事務所與其他有證券期貨資質的事務所合併後成立的新所，能否承接原有業務?

　　答:中國證監會2014年4月4日釋出了《發行監管問答--在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》，對IPO企業相關中介機構及簽字人員被行政處罰、採取監管措施或更換的，將根據不同情況進行相應處理。問題中提到的兩種情形，均應按照上述監管問答的要求，履行相關程式並由中介機構出具相關意見，進行後續處理。

　　問:能否介紹修訂《公司債券發行試點辦法》的進展情況?

　　答:2007年8月，我會發布《公司債券發行試點辦法》，確立了公司債券發行監管的制度框架。試點至今，公司債券市場已初具規模，對經濟社會發展提供了有力支援。按照三中全會關於規範發展債券市場的總體目標，適應債券市場改革發展的新形勢，體現簡政放權、寬進嚴管的政府職能轉變要求，我會啟動了對《公司債券發行試點辦法》的修訂工作。目前，在深入調查研究和聽取意見的基礎上，《公司債券發行試點辦法》修訂草案已基本完成前期起草工作。下一步，我會將抓緊對修訂草案進行修改完善，並儘快向社會公開徵求意見。

　　問:《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法(徵求意見稿)》本週結束徵求意見，可否介紹相關情況?創業板相關規則的修改是否會影響正在申請IPO的排隊企業?

　　答:中國證監會於3月21日就《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱“《再融資辦法》”)向社會各界公開徵求意見。在徵求意見的期間內，我會共收到修改意見和建議共51份，其中電子郵件49封，書面材料2份。意見和建議主要來自行業協會、保薦人、基金公司、上市公司、中介機構、個人投資者等。另有多位專家、學者和業內人士透過報刊、部落格、微博等途徑發表了意見。總體來看，市場各方對《再融資辦法》持肯定態度，希望我會盡快推出該辦法。我們正對市場各方提出的意見和建議進行認真評估，並對《再融資辦法》進行修改完善。

　　創業板市場制度改革正在穩妥推進，創業板IPO規則修訂處於徵求意見評估環節，我會也正在有序安排IPO的稽核工作，創業板IPO規則的修改不會影響排隊企業的稽核程序。